ALUMAST (ALU): Zawarcie umowy akcjonariuszy - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ALUMAST S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim ("Spółka", "Emitent”), informuje, że w dniu 01.09.2017 r. została zawarta umowa akcjonariuszy pomiędzy akcjonariuszami kontrolującymi Spółkę - p. Zbigniewem Szkopkiem i COMHOP Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (NIP 639-18-13-614, REGON: 277929095, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000144415) (łącznie: "Główny Akcjonariusz”) oraz COLO-COLO Podwykonawstwo Logistyczne Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (NIP 522-30-14-591, REGON: 147174200, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000503633) ("Inwestor”). Umowa akcjonariuszy została zawarta w związku z (i) transakcją sprzedaży w ramach, której COMHOP Sp. z o.o. sprzeda na rzecz Inwestora 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki (dalej: "Transakcja”) oraz (ii) planowaną inwestycją kapitałową Inwestora w Spółce (dalej: "Inwestycja”), która będzie polegać na: (i) objęciu przez Inwestora w ramach oferty prywatnej Spółki kierowanej wyłącznie do Inwestora 1 000 000 (słownie: jeden milion) nowych akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny (lub aport wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pożyczki) o wartości 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych) oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał koniecznych dla przeprowadzenia ww. oferty, jak również dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie ww. nowych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; (ii) podjęciu uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) i objęciu przez Inwestora 2 000 000 (słownie: dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki za cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję z terminem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych nie krótszym niż 31 grudnia 2018 roku (z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji Spółki i warrantów subskrypcyjnych).

Strony oświadczyły w umowie, iż podzielają wspólne wartości i cele, w szczególności kładą nacisk na konieczność szybkiego przywrócenia rentowności operacyjnej Spółki, skoncentrowania uwagi na budowie sprzedaży produktów kompozytowych, zachowania innowacyjności w podejściu do oferty produktowej Spółki oraz dynamiki i kreatywności odpowiedzi na potrzeby rynkowe. Celem Stron jest stworzenie warunków do dalszego harmonijnego rozwoju Spółki w ramach sprawowanej współkontroli nad Spółką.

Przedmiotem umowy jest ustalenie warunków sprawowania współkontroli nad Spółką zapewniającej kształtowanie polityki finansowej i operacyjnej Spółki w celu długoterminowej budowy wartości Spółki i osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności. Strony postanowiły m.in. o zawarciu umowy sprzedaży akcji w dniu zawarcia umowy akcjonariuszy (umowa o warunkowym charakterze, która zostanie zrealizowana po przeprowadzeniu Inwestycji). Główny Akcjonariusz zobowiązał się podjąć wszelkie dostępne mu działania faktyczne i prawne w celu stworzenia warunków do realizacji Inwestycji najpóźniej do dnia 31 października 2017 roku.

Strony ustaliły, że obecny przedmiot działalności Spółki pozostanie niezmieniony i polegać będzie na wytwarzaniu i dystrybucji kompozytowych i aluminiowych rozwiązań oświetleniowych i konstrukcyjnych dla branży energetycznej, kolejowej, infrastruktury drogowej oraz reklamowej, w szczególności masztów flagowych, słupów oświetleniowych, jak również słupów, żerdzi i innych konstrukcji wsporczych dla sieci energetycznych, teletechnicznych i trakcji kolejowej. Strony zobowiązały się do zapewnienia przeprowadzenia działań w ramach Spółki (w tym spółek jej grupy kapitałowej) mających na celu przywrócenie do końca 2017 roku rentowności oraz stworzenie trwałych podstaw do dalszego rozwoju Spółki.

Strony uzgodniły, że będą dążyć do tego, aby jeden członek Zarządu Spółki był powoływany i odwoływany według wskazania COMHOP Sp. z o.o., a czterech członków Zarządu Spółki było powoływanych i odwoływanych według wskazania Inwestora. Strony postanawiają, że przez okres nie krótszy niż 24 (dwadzieścia cztery miesiące) od dnia zawarcia niniejszej Umowy, Zbigniew Szkopek będzie uprawniony i zobowiązany do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Energy Composites Sp. z o.o. na warunkach obowiązujących w chwili zawarcia niniejszej Umowy. W przypadku odwołania z funkcji Prezesa Zarządu lub rozwiązania umowy o pracę/kontraktu menedżerskiego ze Zbigniewem Szkopkiem z inicjatywy Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki (z wyłączeniem uzasadnionych przyczyn leżących po stronie Zbigniewa Szkopka wskazanych w umowie), Zbigniew Szkopek będzie uprawniony do otrzymywania na podstawie umowy o zakazie konkurencji przez okres kolejnych dwunastu miesięcy miesięcznego wynagrodzenia w wysokości 100% (sto procent) łącznego średniego miesięcznego wynagrodzenia za okres za ostatnich pełnych dwunastu miesięcy (z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu/wykonywania pracy/świadczenia usług na rzecz Spółki). W powyższym okresie Zbigniew Szkopek zobowiązany będzie do nieprowadzenia jakiejkolwiek działalności gospodarczej i zawodowej poza Spółką oraz wyłącznego poświęcenia czasu pracy zawodowej pełnieniu ww. funkcji i wykonywania obowiązków na rzecz Spółki, w szczególności realizacji przyjętej przez Spółkę strategii i biznesplanu.

Strony uzgodniły, że będą dążyć do tego, aby dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki było powoływanych i odwoływanych według wskazania COMHOP Sp. z o.o., a pięciu członków Rady Nadzorczej Spółki było powoływanych i odwoływanych według wskazania Inwestora.

Strony niniejszym zobowiązały się, że w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia jej ustania nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

Umowa pozostaje w mocy od dnia jej zawarcia przez okres 5 (pięciu) lat. Po upływie powyższego okresu Umowa ulegnie przedłużeniu z mocy niniejszego postanowienia na następny okres 5 (pięciu) lat w przypadku, gdy żadna ze Stron nie wypowie Umowy w okresie sześciu miesięcy przed upływem terminu obowiązywania Umowy. Z wyłączeniem powyższego, Umowa nie podlega wypowiedzeniu w okresie jej obowiązywania, niemniej jednak utraci moc obowiązująca w przypadku zaistnienia następujących zdarzeń: (i) niezrealizowania Inwestycji do dnia 31 grudnia 2017 roku; (ii) wyłącznie w stosunku do danej Strony i jej następców prawnych, w dniu, w którym taka Strona lub jej następca nie posiada już żadnych akcji w Spółce; (iii) z chwilą zakończenia bytu Spółki; (iv) w przypadku i z chwilą uzyskania przez jedną ze Stron większości akcji w Spółce, lecz nie wcześniej niż z upływem dwóch lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy; (v) na mocy porozumienia wszystkich Stron niniejszej Umowy wyrażonego w sposób wymagany dla wprowadzania zmian do Umowy.