ARCHICOM (ARH): Zawarcie umowy dotyczącej programu emisji obligacji - raport 46

Raport bieżący nr 46/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ARCHICOM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka”) informuje, iż w dniu 02 grudnia 2016 r. podpisał umowę z SGB-Bank SA. z siedzibą w Poznaniu na przygotowanie, przeprowadzenie i obsługę planowanej emisji obligacji Spółki ("Umowa”). W związku z ww. Umową Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie planowanego wyemitowania obligacji (w seriach) na okaziciela w maksymalnej liczbie 29.263 sztuk, o wartości nominalnej 1 .000 zł każda (dalej zwane "Obligacjami”).

Emisja Obligacji nastąpi nie później niż w dniu 31 lipca 2017 roku, a ostateczny wykup Obligacji nastąpi nie później niż po 3 latach od daty emisji danej serii Obligacji, nie później niż 31 lipca 2020 r. Emisja będzie miała charakter niepubliczny w rozumieniu zapisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

SGB-Bank SA. z siedzibą w Poznaniu na podstawie Umowy zobowiązał się do nabycia obligacji na własny rachunek na warunkach opisanych w Umowie o organizację i obsługę emisji.

Szczegółowe informacje dotyczące planowanych emisji Obligacji:

1) cel emisji Obligacji:

a) wykup obligacji wyemitowanych przez Archicom S.A., dla których funkcję agenta emisji pełni SGB-Bank S.A o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 9.363.000,00 zł.

b) udzielenie pożyczek spółkom zależnym pod uzupełnienie wkładów własnych w realizowanych inwestycjach o łącznej wartości do 20.000.000,00 złotych.

2) rodzaj emitowanych Obligacji:

Obligacje będą papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu.

3) wielkość emisji Obligacji:

emisja w kwocie nie większej niż 29.363.000,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych)

4) wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji:

Wartość Nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) oraz równa jest Cenie Emisyjnej.

5) data emisji, warunki wykupu:

Emisja Obligacji nastąpi nie później niż w dniu 31 lipca 2017 roku, a ostateczny wykup Obligacji nastąpi nie później niż po 3 latach od daty emisji danej serii Obligacji, nie później niż 31 lipca 2020 r.

6) oprocentowanie obligacji

Obligację będą oprocentowane w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej stanowiącej równowartość stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę, która jest zróżnicowana w ten sposób, że: (a) dla Obligacji nowej emisji marża wynosi 240 (dwieście czterdzieści) punktów bazowych, (b) dla Obligacji z konwersji marża wynosi 350 (trzysta pięćdziesiąt) punktów bazowych;

7) zabezpieczenie Obligacji:

Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomościach, do kwoty 40.518.700,00 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset osiemnaście tysięcy siedemset złotych), na rzecz administratora hipoteki - Kancelarii Radców Prawnych A. Pieścik, W. Pietrzykowski, W. Wolniewicz Spółka komandytowa w Poznaniu.

Spółka nie planuje wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku obligacji.

Zgodnie z określonym celem emisji dzięki jej przeprowadzeniu Zarząd Spółki zamierza pozyskać środki pieniężne niezbędne do spłaty obligacji z wcześniejszym terminem spłaty oraz zapewnić finansowanie spółek zależnych.