POLMED (POM): Zawarcie umowy gwarancji oraz umowy kredytu finansującego nabycie akcji własnych przez Polmed S.A. oraz podjęcie uchwał przez Radę Nadzorczą - raport 11

Raport bieżący nr 11/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polmed S.A. ("Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 24 maja 2018 r. przez Spółkę następujących umów z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank”):

1. umowy o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji w wysokości 32.000.000 zł ("Umowa Kredytowa 1”);

2. umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie kredytów inwestycyjnych w wysokości 2.830.800 zł ("Umowa Kredytowa 2”);

3. umowy wieloproduktowej na kwotę 5.000.000 zł ("Umowa Wieloproduktowa”);

4. umowy zlecenia wystawienia gwarancji bankowej na kwotę 32.000.000 zł ("Umowa Zlecenia”),

(wszystkie powyższe umowy dalej będą zwane łącznie "Umowami Bankowymi”).

Ad 1) Kredyt wynikający z Umowy Kredytowej 1 jest przeznaczony wyłącznie na częściowe sfinansowanie nabycia 13.289.996 akcji własnych Spółki (celem umorzenia), reprezentujących 46,46% kapitału zakładowego i 38,08% głosów oraz (ii) kosztów transakcyjnych. Nabycie akcji własnych finansowane na podstawie Umowy Kredytowej 1 może nastąpić w formie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, publicznego skupu akcji (niestanowiącego wezwania), żądania przymusowego wykupu lub nabycia akcji w ramach innej transakcji. Kredyt udzielony został na okres do dnia 30.09.2025 r.

Ad 2) Kredyt wynikający z Umowy Kredytowej 2 jest przeznaczony wyłącznie na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku Millennium S.A. przez Polmed Development sp. z o.o. – spółki pośrednio zależnej od Spółki - w kwocie 2.830.800 zł. Kredyt ten został udzielony na okres do dnia 21.05.2021 r.

Ad 3) Limit Kredytowy wynikający z Umowy Wieloproduktowej może być wykorzystany w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz Spółki przez Bank na podstawie odrębnej umowy. Limit Kredytowy wynosi 5.000.000 zł. Kredyt ten został udzielony na okres do dnia 15.05.2020 r.

Ad 4) Zgodnie z Umową Zlecenia Bank działając na zlecenie Spółki udzieli na rzecz domu maklerskiego nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji zapłaty do kwoty 32.000.000 zł zabezpieczającej płatność za akcje nabywane przez Spółkę w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Termin ważności gwarancji oznaczony został do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji w ramach ogłoszonego przez Spółkę wezwania, nie dłużej jednak niż do dnia 23.08.2018 r.

Zabezpieczeniem Umów Bankowych będą między innymi:

a) hipoteki łączne umowne na nieruchomościach Spółki oraz spółki zależnej - Polmed Development sp. z o.o. oraz cesji praw z polis ubezpieczeniowych tych nieruchomości;

b) zastaw rejestrowy na wszelkich obecnych i przyszłych rachunkach bankowych Spółki i jej spółek zależnych Polmed Zdrowie sp. z o. o., Polmed Development sp. z o. o. oraz Polmed Innovation sp. z o. o., prowadzonych przez Bank oraz udzielenie przez Spółkę niezbędnych pełnomocnictw dla Banku do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach bankowych Spółki;

c) oświadczenie Spółki oraz jej spółek zależnych: Polmed Zdrowie sp. z o. o., Polmed Development sp. z o. o. oraz Polmed Innovation sp. z o. o. dobrowolnym poddaniu się egzekucji dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC oraz dodatkowo w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i pkt 6 w odniesieniu do Spółki i Pomed Development S.A.;

d) poręczenie zobowiązań Spółki wynikających z Umów Bankowych przez jej spółki zależne: Polmed Zdrowie sp. z o.o., Polmed Development sp. z o.o. oraz Polmed Innovation sp. z o.o.;

e) zastawy rejestrowe na akcjach imiennych serii A oraz akcjach imiennych serii CA na rzecz Banku w celu zabezpieczenia Umów Bankowych;

f) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Spółki oraz na prawie ochronnym do znaku towarowego "Polmed” oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej przedsiębiorstwa Spółki

(powyższe zabezpieczenia łącznie zwane "Zabezpieczeniami”).

Bank uruchomi kredyt w oparciu o Umowy Bankowe po ustanowieniu Zabezpieczeń.

Strony Umowy Kredytowej 1 oraz Umowy Kredytowej 2 ustaliły, że będzie w rozliczeniach obowiązywała stawka referencyjna WIBOR 3M oraz marża uzgodniona przez strony. Dla Umowy Wieloproduktowej stosowana jest stawka referencyjna WIBOR 1M oraz marża uzgodniona przez strony. Zasady Umowy Zlecenia nie odbiegają od rynkowych.

Pozostałe zapisy Umów Bankowych nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju umów, a wysokość opłat z tytułu udzielenia kredytu oraz wystawienia gwarancji została ustalona na poziomie rynkowym. Umowy Bankowe nie zawierają postanowień w przedmiocie kar umownych.

Zarząd Spółki informuje jednocześnie, iż Rada Nadzorcza Spółki wyraziła w dniu 24 maja 2018 r. zgodę na zawarcie przez Spółkę Umów Bankowych oraz na ustanowienie przez Spółkę oraz jej spółki powiązane Zabezpieczeń, jak również na zawarcie przez Spółkę porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512) mającego na celu, między innymi, nabycie przez Spółkę akcji własnych poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.