S4E (S4E): Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu akcji S4E S.A. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd S4E S.A. informuje, że w dniu 22 sierpnia 2016 r. Zarząd S4E S.A. powziął informację, że spółka ABC Data S.A. podpisała umowę inwestycyjną na podstawie której ABC Data S.A. nabędzie pakiet kontrolny w kapitale zakładowym S4E S.A. w łącznej liczbie 1.412.423 akcji, stanowiących 81,3% udział w kapitale zakładowym S4E S.A. Stronami umowy są: ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie oraz działający w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej Pan Bartosz Stebnicki i Pani Joanna Gawąd-Stebnicka ("Sprzedający”).

Ustalona przez strony cena za 81,3% udziałów w kapitale zakładowym S4E S.A. wyniesie pomiędzy 19,8 mln PLN a 25,4 mln PLN i jest uzależniona od spełnienia przez Sprzedających i spółkę S4E S.A. celów biznesowych określonych w Umowie. Cena ta zostanie zapłacona przez ABC Data S.A. w sposób i na warunkach określonych w Umowie.

Do nabycia kontrolnego pakietu Akcji przez ABC Data S.A. powołana zostanie spółka celowa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("SPV”). W ramach Umowy Sprzedający zobowiązuje się do przeniesienia na SPV prawa własności do 162.500 Akcji oraz nabycia poprzez SPV 1.249.923 Akcji od grupy pozostałych akcjonariuszy, którzy zobowiązali się do sprzedaży Akcji na podstawie osobnych umów. Umowy, o których mowa w zdaniu poprzednim, zawarte zostały przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, pomiędzy Panem Bartoszem Stebnickim a akcjonariuszami S4E, w ramach których akcjonariusze zobowiązują się do sprzedaży, na jego rzecz lub na rzecz podmiotu przezeń wskazanego Akcji.

W efekcie nabycia Akcji SPV będzie posiadać 1.412.423 Akcji stanowiących 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E. Zgodnie z podpisaną Umową Inwestycyjną Sprzedający zobowiązali się zbyć wszystkie posiadane udziały w kapitale zakładowym SPV na rzecz ABC Data S.A. Po realizacji wszystkich założeń Umowy 81,3% udziału w kapitale zakładowym S4E będzie należało do ABC Data S.A., a pozostałe 18,7% udziału w kapitale zakładowym S4E należeć będzie do pozostałych akcjonariuszy.

Zawarta Umowa ma charakter warunkowy, a szereg warunków zawieszających jej wykonanie ma charakter techniczny. Warunkiem zawieszającym jest również udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji zgody na transakcję lub brak decyzji oznaczający w określonym Ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów sposób zgodę na zawarcie transakcji.

W Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodniły przypadki, w których Spółce oraz Sprzedającym będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej. W Umowie Inwestycyjnej zostały również określone kary umowne oraz przypadki, w których będą one należne Spółce oraz Sprzedającym. Prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, wysokość kar umownych i przypadki, w których będą należne oraz pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.