MOVGAMVR (MVR): Zawarcie umowy inwestycyjnej i ujawnienie opóźnionych informacji poufnych o etapach prowadzonych negocjacji - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 16 listopada 2017 roku zawarł z Panem Dariuszem Witkowskim ("Inwestor”) umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Inwestor zobowiązał się objąć w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każdy, które stanowić będą 42,09% kapitału zakładowego Spółki i uprawniać będą do 4.000.000 głosów, co stanowić będzie 42,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje”) w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 400.000 zł.

Umowa inwestycyjna została zawarta pod warunkami zawieszającymi polegającymi m.in. na uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na ustalenie ceny emisyjnej Akcji w łącznej wysokości równej wartości ww. wkładu pieniężnego oraz wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 400.000 złotych, poprzez utworzenie Akcji i przeznaczenie ich do objęcia przez Inwestora w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego, wraz z odpowiednią zmianą Statutu Spółki oraz uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie warunki zawieszające umowy zostały spełnione w dniu 17 listopada 2017 roku, wobec czego umowa inwestycyjna weszła w życie.

W związku z powyższym w dniu 17 listopada 2017 roku w wykonaniu umowy inwestycyjnej Spółka zawarła z Inwestorem umowę objęcia ww. akcji. Akcje zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje nie będą wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu przed upływem 12 miesięcy od dnia zawarcia umów objęcia Akcji.

Pozyskanie inwestora zewnętrznego zapewni Spółce środki finansowe umożliwiające realizację strategii Spółki we wszystkich obszarach jej działalności i zwiększenie dynamiki rozwoju.

Spółka informuje, że przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących rozpoczęcia negocjacji z Inwestorem w sprawie potencjalnej inwestycji w akcje Spółki oraz zawarcia warunkowej umowy inwestycyjnej zostało opóźnione w dniach odpowiednio 7 sierpnia 2017 roku oraz 16 listopada 2017 roku do momentu wejścia w życie umowy inwestycyjnej na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki tj. ryzyko negatywnego wpływu publikacji informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a tym samym na możliwość realizacji transakcji.