SUMMALING (SUL): Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy współpracy z Certitude Eurologos S.r.l. z siedzibą w Bukareszcie - raport 24

Raport bieżący nr 24/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 22 grudnia 2016 r. umowy inwestycyjnej oraz umowy współpracy ze spółką prawa rumuńskiego Certitude Eurologos S.r.l. z siedzibą w Bukareszcie ("Certitude”) oraz jedynym wspólnikiem Certitude.

Zgodnie z umową inwestycyjną, po spełnieniu warunków wskazanych w umowie, w tym w szczególności po podwyższeniu przez Certitude kapitału zakładowego Certitude, Spółka w terminie maksymalnie 60 dni obejmie 15.243 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Certitude o wartości nominalnej 10,00 RON (9,80 PLN przeliczone po kursie 1 RON = 0,98 PLN) każdy udział i nadwyżce w wysokości 0,37 RON (0,36 PLN przeliczone po kursie 1 RON = 0,98 PLN) za każdy udział.

Udziały będą stanowić 59,99% kapitału zakładowego Certitude i uprawniać do 15.243 głosów, stanowiących 59,99 % wszystkich głosów na Zgromadzeniu Wspólników Certitude ("Udziały Certitude”). Udziały Certitude zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 33.751,83 EUR (148.845,57 PLN przeliczone po kursie 1 EUR = 4,41 PLN), dodatkowo Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Certitude łącznej wartości nadwyżki nad wartością nominalną Udziałów Certitude w wysokości 1.248,82 EUR (5.507,30 PLN przeliczone po kursie 1 EUR = 4,41 PLN).

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, w ciągu pierwszego roku od sfinalizowania inwestycji Spółka będzie uprawniona do udzielenia Certitude pożyczki w kwocie do 35.000 EUR (154.350 PLN przeliczone po kursie 1 EUR = 4,41 PLN). W przypadku braku spłaty pożyczki w terminie, Spółka będzie uprawniona do dokonania konwersji wierzytelności wynikających z umowy pożyczki na nowe udziały Certitude. Umowa inwestycyjna przewiduje także zmianę nazwy Certitude na Summa Linguae Romania S.r.l. oraz uprawnienie Spółki do wskazania jednego z członków Zarządu Certitude.

Jednocześnie z umową inwestycyjną Spółka zawarła z Certitude umowę ramową, która reguluje zasady ścisłej współpracy stron, w szczególności w zakresie koordynacji strategii biznesowych, uzyskania synergii kosztowych i przychodowych oraz poszerzenia oferty usług, jak również obsługiwanych par językowych. Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje w okresie, w którym Spółka posiada chociażby jeden udział w Certitude.

Certitude to powstała w 2012 roku spółka działająca w branży tłumaczeniowej, posiadająca biura w Bukareszcie i specjalizująca się w obsłudze klientów komercyjny w parach językowych z rumuńskim, bułgarskim i greckim. Certitude będzie stanowiła regionalne zaplecze językowe dla Spółki oraz potencjalne centrum outsourcingowe uzupełniające ofertę Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki każdą z umów należy uznać za umowę istotną, gdyż stanowią one kolejny przełomowy etap realizacji strategii rozwoju przez akwizycje i połączenia, którą Spółka realizuje od początku działalności dając Spółce obecność na międzynarodowym rynku tłumaczeń oraz szerszą rozpoznawalność wśród Klientów.

Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji i podpisaniu listu intencyjnego z Certitude w raporcie bieżącym nr 20/2016 z dnia 6 grudnia 2016 r.