REINO (RNC): Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwania - raport 14

Raport bieżący nr 14/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 13/2018, informuje, że w dniu 22.05.2018 r. została zawarta umowa inwestycyjna oraz umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji w ramach wezwania ("Umowa”) pomiędzy: (i) spółką pod firmą Poligo Capital sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Kupujący”), (ii) spółką pod firmą REINO Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor 1”), (iii) spółką pod firmą REINO Dywidenda Plus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor 2”), a (iv) Spółką, (v) Panem Dominikiem Dymeckim ("Menadżer 1”), (vi) Panem Pawłem Jeleniewskim ("Menadżer 2”) oraz głównymi akcjonariuszami Spółki tj. (vii) Panią Zofią Dzielnicką ("Sprzedający 1”), (viii) Panem Tadeuszem Gudaszewskim ("Sprzedający 2”), (ix) Panem Adrianem Dzielnickim ("Sprzedający 3”) i (x) Panem Wojciechem Gudaszewskim ("Sprzedający 4”).

Umowa określa podstawowe zasady i warunki inwestycji w Spółkę, zgodnie z którą: (i) Kupujący zamierza nabyć w wyniku publicznego wezwania do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Wezwanie”), (ii) Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 i Sprzedający 4 (łącznie: "Sprzedający”) zamierzają zbyć w ramach Wezwania wszystkie posiadane przez Sprzedających akcje w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Sprzedawane”), a (iii) udziałowcy oraz akcjonariusze odpowiednio Inwestora 1 i Inwestora 2 zamierzają dokonać inwestycji w Spółkę ("Inwestycja”) poprzez objęcie akcji nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za posiadane akcje w kapitale zakładowym Inwestora 2, stanowiących 100% akcji i głosów w kapitale zakładowym Inwestora 2 ("Akcje Aportowe”) oraz posiadane udziały w kapitale zakładowym Inwestora 1, stanowiących 50,04% udziałów w kapitale zakładowym Inwestora 1 ("Udziały Aportowe”), które zostaną przeniesione na rzecz Spółki ("Transakcja”).

Przedmiotem Umowy jest w szczególności: (i) ustanowienie zobowiązania stron do przeprowadzenia Transakcji, (ii) określenie zobowiązań stron w trakcie Wezwania, (iii) określenie zasad odpowiedzialności Sprzedających, w tym po realizacji Transakcji.

Inwestycja polegała będzie w szczególności na: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 29.427.440 zł ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego 1”) poprzez subskrypcję prywatną akcji nowej emisji skierowaną do udziałowców Inwestora 1 oraz akcjonariuszy Inwestora 2, z wyłączeniem prawa poboru, ("Akcjonariusze Inwestora 2”) w zamian za Udziały Aportowych oraz Akcje Aportowe, (ii) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.130.467,20 zł ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego 2”) poprzez subskrypcję prywatną nowych akcji skierowaną do wybranego przez Spółkę inwestora dodatkowego ("Inwestor Dodatkowy”), z wyłączeniem prawa poboru, skierowaną do akcjonariuszy dodatkowych ("Akcjonariusze Dodatkowi”), na warunkach szczegółowo określonych w Umowie.

Wezwanie zostanie ogłoszone po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie ("Warunki Zawieszające”). Warunkami Zawieszającymi są m.in.: (i) ogłoszenie przez Spółkę nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie”), nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 1”) na dzień 20 czerwca 2018 r. lub inny najwcześniejszy dzień względem dnia zawarcia Umowy oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia 2”) na dzień 29 czerwca 2018 r., (ii) odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zostaną podjęte m.in. uchwały: w sprawie uchylenia kapitału docelowego Spółki, zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez odwołanie 1członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki 1 członka wskazanego pisemnie przez Kupującego, (iii) odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1, na którym zostaną podjęte m.in. uchwały w sprawie: Podwyższenia Kapitału Zakładowego 1, zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez warunkowe odwołanie 3 członków Rady Nadzorczej Spółki i powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki 3 członków wskazanych pisemnie przez Kupującego, ze skutkiem na dzień ogłoszenia Wezwania, (iv) odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2, na którym zostanie m.in. podjęta uchwała w sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego 2.

W przypadku, gdy którykolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony – Kupujący nie będzie zobowiązany do przeprowadzenia Wezwania. W przypadku, gdy jakikolwiek Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony, Sprzedający ani Kupujący nie będą zobowiązani do kontynuowania wykonania zobowiązań określonych w Umowie. Jeżeli jakikolwiek Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony w terminie 6 tygodni od zawarcia Umowy, Umowa wygaśnie.

Z zastrzeżeniem ziszczenia się wszystkich Warunków Zawieszających Kupujący w terminie 5 dni Roboczych od ziszczenia się ostatniego z Warunków Zawieszających przeprowadzi Wezwanie zgodnie z warunkami szczegółowo określonymi w Umowie. Kupujący będzie zobowiązany do nabycia w ramach Wezwania wszystkich akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Sprzedających ("Akcje Sprzedawane”) tylko wówczas, gdy akcjonariusze Spółki w odpowiedzi na wezwanie złożą zapisy na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie co najmniej 50,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a cena za 1 akcję Spółki w ramach wezwania będzie wynosiła 1,60 zł ("Cena”). Zgodnie z postanowienia Umowy cena za 100% akcji Spółki w ramach Wezwania będzie wynosiła 3.300.000 zł ("Cena Wezwania”), natomiast cena za wszystkie Akcje Sprzedawane, którą Kupujący zapłaci w ramach Wezwania Sprzedającym wyniesie 1.654.634 zł ("Cena Łączna”). W przypadku, gdy zgodnie z przepisami ustawy o ofercie cena za 1 akcję Spółki w Wezwaniu musiałaby być wyższa niż cena za Akcję, to Wezwanie nie dojdzie do skutku, a Kupujący wraz z Inwestorami będą uprawnieni odstąpić od Umowy. Warunki Wezwania zastrzeżone są na korzyść Kupującego i Kupujący jest uprawniony do zrzeczenia się wszystkich lub poszczególnych warunków.

Rozliczenie i rozrachunek Wezwania zostanie dokonany najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia składania zapisów na sprzedaży akcji w Wezwaniu, oraz pod warunkiem, spełnienia się warunków Wezwania.

Przed dniem ogłoszenia Wezwania albo najpóźniej w dniu ogłoszenia Wezwania odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza powoła do Zarządu Spółki Pana Radosława Świątkowskiego ze skutkiem na dzień ogłoszenia Wezwania.

W dniu zamknięcia Transakcji ("Dzień Zamknięcia”), który nastąpi po nabyciu przez Kupującego Akcji Sprzedawanych w ramach Wezwania, Spółka oraz Inwestorzy zobowiązują się dokonać lub spowodować dokonanie m.in. następujących czynności: (i) członkowie Zarządu Pan Mariusz Chłopek oraz Pan Dominik Dymecki jak również członkowie zarządu spółki zależnej Graviton AD sp. z o.o. ("Spółka Zależna”) tj. Pan Dominik Dymecki oraz Pan Paweł Jeleniewski złożą rezygnację ze sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki i spółki zależnej, (ii) zawarcie przez Spółkę i wspólników Inwestora 1 umowy objęcia nowych akcji w zamian za Udziały Aportowe (iii) zawarcie przez Spółkę i akcjonariuszy Inwestora 2 umowy objęcia nowych akcji w zamian za Akcje Aportowe.

W przypadku gdy członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie zarządu spółki zależnej od Spółki złożą rezygnację zgodnie z Umową a Pan Radosław Świątkowski zostanie powołany do Zarządu zgodnie z Umową i nie zostanie odwołany ani zawieszony do Dnia Zamknięcia to Sprzedający nie ponoszą odpowiedzialności za wykonanie zobowiązań przez Spółkę na zamknięciu i po zamknięciu.

Po Dniu Zamknięcia w terminie wyznaczonym przez Spółkę i Inwestorów (przy czym Sprzedający nie ponoszą odpowiedzialności za wykonanie tych zobowiązań przez Spółkę) dokonane zostaną m.in. następujące czynności: (i) zawarcie przez Spółkę i Akcjonariuszy Dodatkowych umowy objęcia Nowych Akcji Inwestora Dodatkowego, (ii) Spółka i Akcjonariusze Dodatkowi zawrą umowę przeniesienia Akcji Aportowych Dodatkowych, na podstawie której Akcjonariusze Dodatkowi przeniosą na Spółkę Akcje Aportowe Dodatkowe.

Sprzedający zobowiązali się wobec Kupującego, że w okresie obowiązywania Umowy, Sprzedający nie dokonają rozporządzenia jakimikolwiek Akcjami Sprzedawanymi innego niż zgodnie z postanowieniami Umowy, ani nie dokonają obciążenia jakichkolwiek Akcji Sprzedawanych ani nie zobowiążą się do powyższego. Umowa zawiera postanowienia/zobowiązania okresu przejściowego typowe dla tego rodzaju transakcji przejęcia kontroli w spółce, celem których jest dążenie do niepogorszenia stanu prawnego, finansowego, majątkowego Spółki, a także niewystąpienie istotnej negatywnej zmiany. W okresie przejściowym Spółka Zależna uprawniona będzie do sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu przy Pl. Powstańców Śląskich 1/201 stanowiącej jej własność, na warunkach określonych w Umowie. Ponadto w okresie przejściowym Spółka uprawniona jest do dokonania sprzedaży udziałów posiadanych w Spółce Zależnej na warunkach określonych w Umowie.

Każda ze stron Umowy zobowiązała się do naprawienia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z uwzględnieniem postanowień Umowy, wszelkich szkód, jakie którakolwiek z pozostałych stron może ponieść wskutek, oraz zwolnić z odpowiedzialności, jaką którakolwiek z pozostałych stron może ponieść, wskutek: (i) naruszenia któregokolwiek z zobowiązań danej strony wynikających z Umowy lub z nią związanych, chyba, że z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dana Strona odpowiedzialności nie ponosi, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy lub (ii) wadliwości któregokolwiek oświadczenia i zapewnienia złożonego przez daną Stronę w Umowie.

Umowa przewiduje, że z tytułu wadliwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki lub naruszenia zobowiązań okresu przejściowego Sprzedający 3 i Sprzedający 4 oraz Menadżerowie ponoszą odpowiedzialność za Szkodę w stosunku do Kupującego na zasadach określonych w Umowie od dnia rozliczenia Wezwania (część o charakterze gwarancyjnym) ("Odszkodowanie Umowne”). Ponadto Sprzedający 3 i Sprzedający 4 oraz Menadżerowi przyjmując solidarną odpowiedzialność na zasadzie ryzyka niezależną od odpowiedzialności z tytułu wadliwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, działając na zasadzie swobody umów, zobowiązują się wobec Kupującego, że naprawią Szkodę, którą poniesie Spółka ("Odpowiedzialność Naprawcza”) wynikającą z wskazanych w Umowie zdarzeń.

Umowa przewiduje umowne prawo odstąpienia, które uprawnia Inwestorów wraz z Kupującym działającymi łącznie do odstąpienia od Umowy ("Prawo Odstąpienia Inwestora”) m.in. w przypadku: (i) naruszenia postanowień Umowy przez któregokolwiek Sprzedającego lub Spółkę, (ii) nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, (iii) gdy zgodnie z przepisami ustawy o ofercie cena za 1 akcję Spółki w Wezwaniu musiałaby być wyższa niż Cena (iv) gdy pomimo spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających Sprzedający nie dokonają czynności niezbędnych do sprzedania Akcji Sprzedawanych w ramach Wezwania. Prawo Odstąpienia Inwestora może zostać wykonane w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, jednakże w żadnym wypadku nie może być wykonane po Dniu Zamknięcia, jeżeli w Dniu Zamknięcia członek Zarządu Spółki złoży rezygnację. W przypadku, gdy Inwestor wykona Prawo Odstąpienia Inwestora, z przyczyn, za które którykolwiek Sprzedający lub Spółka, ponoszą odpowiedzialność na zasadzie winy, to wówczas wszyscy: Sprzedający 3 i Sprzedający 4 i Menadżerowie będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Inwestorów (wierzyciele solidarni) odszkodowania umownego w wysokości 500.000,00 zł, w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od dnia skierowania przez któregokolwiek Inwestora pisemnego żądania zapłaty takiej kary umownej.

Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności.

Umowa podlega prawu polskiemu.