ADIUVO (ADV): Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Joint Polish Investment Fund C.V. a DreamJay Inc. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Adiuvo Investments S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje o wpłynięciu w dniu 3 lipca 2017 r. do Joint Polish Investment Fund C.V. ("Fundusz"), na który Emitent wywiera znaczący wpływ poprzez spółkę zależną Adiuvo Management sp. z o. o., obustronnie podpisanej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia uprzywilejowanych akcji serii A zawartej ze spółką DreamJay Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA ("Spółka Celowa").

Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz warunków, na których Fundusz zainwestuje w Spółkę Celową, prowadzącą projekt z dziedziny innowacyjnych technologii cyfrowych, wspomagających dobrą jakość snu i ułatwiających redukcję koszmarów sennych( "Projekt"). Inwestycja, tj. nabycie przez Fundusz do 6.988.618 uprzywilejowanych akcji serii A w Spółce Celowej za łączną cenę do kwoty 8.000.000 PLN, (co będzie stanowić docelowo 36,34% udział w kapitale zakładowym Spółki Celowej), zostanie dokonana w czterech transzach, co do zasady uwarunkowanych prawidłowym wykonaniem zadań w ramach poszczególnych kamieni milowych. Scenariusz inwestycyjny zakłada, że ostatni z kamieni milowych zostanie zrealizowany do dnia 31 lipca 2018 roku. Nabywane przez Fundusz akcje serii A są uprzywilejowane pod względem dywidendy i uprawniają do pierwszeństwa w zakresie jej wypłaty, oraz są uprzywilejowane pod względem zaspokojenia z majątku likwidacyjnego Spółki Celowej. Dodatkowo, posiadacze uprzywilejowanych akcji serii A będą uprawnieni do wyboru dwóch Dyrektorów Spółki Celowej. Ponadto, zgoda Funduszu jako posiadacza uprzywilejowanych akcji serii A będzie niezbędna do podjęcia przez Spółkę Celową szeregu decyzji strategicznych w tym m.in. do zmiany treści podstawowych dokumentów korporacyjnych Spółki Celowej, jej likwidacji, połączenia z inną spółką lub innego rodzaju konsolidacji, zmiany kapitału zakładowego, wypłaty dywidendy, czy ustanowienia określonych form zabezpieczenia przez Spółkę Celową. Spółka Celowa jest właścicielem własności intelektualnej niezbędnej do realizacji Projektu. Umowa została zawarta pod prawem stanu Delaware.

Umowa jest elementem realizacji strategii rynkowej Grupy Emitenta w obszarze wyrobów medycznych.