WIRTUALNA (WPL): Zawarcie umowy inwestycyjnej przez jednostkę zależną od Wirtualna Polska Holding S.A. - raport 54

Raport bieżący nr 54/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 9 czerwca 2017 roku pomiędzy jednostką zależną Emitenta, tj. Grupa Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Grupa WP”, "Inwestor”) jako Inwestorem, oraz

a) Silimea Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze, ("Sprzedający 1”);

b) Qlogix Advisors Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, ("Sprzedający 2”);

c) FX Cube Technologies Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze,, ("Sprzedający 3”);

d) Jalexus Consultants Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, ("Sprzedający 4”)

(łącznie zwani "Sprzedającymi”)

e) Łukaszem Tadeuszem Habaj, ("Założyciel 1”);

f) Piotrem Janem Stępniewskim, ("Założyciel 2”);

g) Łukaszem Marcinem Kręskim, ("Założyciel 3”);

(łącznie zwani "Założycielami”)

przy czym Sprzedający, Inwestor, Założyciele i Spółka łącznie zwani są Stronami,

warunkowej umowy inwestycyjnej ("Umowa”) obejmującej sprzedaż 625.000 akcji zwykłych imiennych serii B ("Nabywane Akcje”) spółki eSky.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000383663 ("eSky”, "Spółka”). Na dzień podpisania Umowy Nabywane Akcje stanowią 6,31% kapitału zakładowego eSky oraz reprezentują łącznie 6.31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena Sprzedaży Nabywanych Akcji wynosi 15.625.000 złotych.

Poniżej przedstawiamy istotne warunki Umowy:

1. Warunek zawieszający:

Finalizacja transakcji ("Dzień Zamknięcia”) będzie wyznaczona przez Strony na trzy dni robocze po dniu doręczenia Inwestorowi przez Sprzedających oryginału opinii prawnej sporządzonej przez cypryjską kancelarię prawną, potwierdzającej prawidłowość utworzenia i funkcjonowania każdego ze Sprzedających, zdolność każdego ze Sprzedających do wykonania obowiązków wynikających z Umowy oraz umocowania osób działających w imieniu Sprzedających do zawarcia Umowy oraz dokonania czynności w niej przewidzianych w imieniu i na rzecz Sprzedających.

2. Dzień Zamknięcia:

W Dniu Zamknięcia Strony dokonają wymienionych w Umowie czynności prawnych związanych m.in. z:

• przedstawieniem dokumentów potwierdzających zwolnienie Nabywanych Akcji oraz 613.086 akcji należących do Sprzedających, o których mowa w części 3 niniejszego Raportu ("Akcje Objęte Zastawem”), z zastawu rejestrowego,

• zawarciem umowy zastawu rejestrowego ustanowionego przez Sprzedających na rzecz Inwestora na Akcjach Objętych Zastawem celem zabezpieczenia ceny opcji put, o której mowa w części 3 niniejszego Raportu, oraz wydaniem odcinków zbiorowych Akcji Objętych Zastawem do depozytu,

• wydaniem odcinków zbiorowych Nabywanych Akcji i przeniesienia własności Nabywanych Akcji, przy czym transakcja zostanie zrealizowana za pośrednictwem domu maklerskiego.

W przypadku, gdyby którakolwiek ze Stron nie dokonała czynności, do których jest zobligowana w ramach Dnia Zamknięcia, pozostałe Strony mogą uchylić się od skutków czynności prawnej dokonanej wcześniej.

Przeniesienie własności Nabywanych Akcji (skutek rozporządzający) nastąpi z chwilą wydania Inwestorowi odcinków zbiorowych Nabywanych Akcji.

3. Postanowienia Umowy dotyczące inwestycji:

Umowa zawiera postanowienia dotyczące poziomu gwarantowanego zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora w postaci nieodwołalnych ofert nabycia Nabywanych Akcji złożonych Inwestorowi przez Sprzedających, które mogą być wykonane przez Inwestora we wskazanych w Umowie okresach lub po spełnieniu się określonych w Umowie zdarzeń ("Opcja Put”). Płatność ceny Opcji Put jest zabezpieczona zastawem rejestrowym ustanowionym na Akcjach Objętych Zastawem. Ponadto Umowa zawiera postanowienia dotyczące zasad przeprowadzania możliwej transakcji obejmującej sprzedaż pakietu kontrolnego akcji Spółki w przyszłości i zasad udziału Inwestora w takim procesie oraz ustala podwojenie zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora, gdyby taka transakcja nie miała miejsca w określonym czasie (w ramach wykonania Opcji Put).

Umowa określa również uprawnienia Inwestora związane z prawem pierwokupu akcji, prawem przyłączenia do sprzedaży akcji oraz prawem żądania przyłączenia do sprzedaży akcji.

4. Finansowanie nabycia:

Cena Nabywanych Akcji zostanie sfinansowana w całości ze środków własnych Inwestora.

5. Kary umowne

Umowa zawiera uprawnienie zarówno dla Sprzedających jak i dla Inwestora do żądania zapłaty kar umownych, przy czym ich wielkość jest uzależniona od rodzaju naruszenia określonych zobowiązań umownych i może przekraczać wartość 10% wartości Umowy.

Jednocześnie Strony będą uprawnione do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, jeżeli szkoda poniesiona przez daną Stronę przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej.

Podstawa prawna: art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2016 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.