LOKUM (LKD): Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku - raport 35

Raport bieżący nr 35/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 7.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 Sp. k. (Lokum 5) – spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 23,69 mln zł (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap II A” realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85.

Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2017 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.12.2018 r.

Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:

1. hipoteka umowna do kwoty 109,99 mln zł, ustanowiona na pierwszym miejscu na prawie wieczystego użytkowania działki nr 3/8 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej (niniejsza hipoteka stanowi zabezpieczenie przedmiotowego Kredytu, a także kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu inwestorskiego z dnia 30.12.2015 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2015 z dnia 30.12.2015 r.);

2. weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 5 wraz z deklaracją wekslową,

3. poręczenie wekslowe udzielone przez Emitenta.

Lokum 5 zobowiązała się w Umowie, że w okresie jej obowiązywania, bez uprzedniej zgody PKO BP w szczególności:

1. nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji, za wyjątkiem wypłat dla wspólników mniejszościowych z łącznym udziałem 8% w zysku, pod warunkiem przedstawienia przez Lokum 5 zatwierdzonego sprawozdania za rok obrotowy wraz ze stosowną uchwałą zatwierdzającą podział zysku;

2. nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów, za wyjątkiem pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Lokum Deweloper do łącznej kwoty 10.000.000 zł;

3. nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niej lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jej przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich;

4. nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji, za wyjątkiem kolejnych etapów inwestycji LOKUM VICTORIA;

5. nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych w całym okresie kredytowania (ponad kwotę z tytułu pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane na zakup gruntów oraz na realizację inwestycji LOKUM VICTORIA);

6. nie dokona żadnych zmian właścicielskich.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kredytowana inwestycja dotyczy budowy budynku mieszkalnego nr 3 w ramach zadania inwestycyjnego "LOKUM VICTORIA-etap II A” ze 135 lokalami mieszkalnymi oraz 56 miejscami postojowymi w garażu podziemnym i 22 miejscami postojowymi naziemnymi.