FAM (FAM): Zawarcie umowy kredytu - raport 22

Raport bieżący nr 22/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), niniejszym informuje, że w dniu 15.05.2017 r. przystąpił do umowy kredytu ("Umowa Kredytu”) zawartej w tym samym dniu pomiędzy spółką pod firmą mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank”) a spółką pod firmą THC SPV10 z siedzibą w Warszawie ("Inwestor”). Ponadto w związku z przystąpieniem do Umowy Kredytu, Emitent zawarł w dniu 15.05.2017 r. z mBankiem umowę kredytu nr 17/039/17/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym ("Umowa Kredytu w Rachunku Bieżącym”).

Przystąpienie przez Emitenta do Umowy Kredytu ma na celu zapewnienie – na warunkach korzystniejszych niż dotychczasowe – finansowania dla bieżącej działalności operacyjnej Emitenta,

a także dodatkowych środków na potrzeby związane z refinansowaniem istniejącego zadłużenia Emitenta. W związku z powyższym Umowa Kredytowa przewiduje uruchomienie na rzecz Emitenta trzech kredytów, w ramach których Emitent uzyska środki dla celów refinansowania istniejącego zadłużenia Emitenta z tytułu wyemitowanych obligacji w wysokości do 32.760.000 PLN, umowy kredytu nr 38/069/11/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 29 lipca 2011 roku w wysokości 9.000.000 PLN (dotychczasowy limit kredytu w rachunku bieżącym wynosił 11.000.000 PLN) oraz umowy kredytu nr 38/056/16/Z/IN o kredyt inwestycyjny w PLN z dnia 1 czerwca 2016 roku w wysokości do 7.000.000 PLN.

Ponadto, zgodnie z intencją wyrażoną w Umowie Kredytu, Inwestor zamierza nabyć do 100% akcji Emitenta (w szczególności, lecz nie wyłącznie, w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta lub przymusowego wykupu tych papierów wartościowych), doprowadzenia do wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekształcenia Emitenta w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i ostatecznie połączenia z Inwestorem.

Na podstawie Umowy Kredytu Emitent będzie miał możliwość skorzystania z finansowania, o którym mowa w przedmiotowej umowie, w razie zakończenia z sukcesem oraz rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego w przyszłości przez Inwestora ("Wezwanie”).

Zawarta przez Emitenta z mBankiem Umowa Kredytu w Rachunku Bieżącym precyzuje warunki refinansowania zadłużenia Emitenta z tytułu umowy kredytu nr 38/069/11/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 29 lipca 2011 roku w wysokości 9.000.000 PLN, udzielonego w celu finansowania działalności operacyjnej Emitenta. Zgodnie z Umową Kredytu w Rachunku Bieżącym, pierwsza transza kredytu zostanie wypłacona po rozliczeniu Wezwania. Ostateczna spłata salda debetowego rachunku bieżącego nastąpi w terminie do dnia przypadającego 24 miesiące po dniu pierwszego uruchomienia kredytu, albo do dnia 30 czerwca 2020 r., jeżeli przypadałby on wcześniej niż 24 miesiące po dniu pierwszego uruchomienia kredytu. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i stanowi sumę stopy WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N i marży mBanku.

Realizacja pozostałych kredytów opisanych w Umowie Kredytu, których beneficjentem ma być Emitent, nastąpi na podstawie odrębnych umów zawieranych w przyszłości przez Emitenta z mBank. Emitent będzie informował na bieżąco o zawarciu kolejnej umowy precyzującej warunki korzystania z opisywanego finansowania.

Od dnia przystąpienia do Umowy Kredytu, Emitent ponosi solidarną odpowiedzialność z Inwestorem za wszelkie zobowiązania wynikające z tej umowy oraz dokumentów finansowania w stosunku do niej wykonawczych, z zastrzeżeniem, iż do dnia wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia Emitenta w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspomniana solidarna odpowiedzialność Emitenta nie dotyczy zobowiązań związanych ze spłatą finansowania uzyskanego przez Inwestora z przeznaczeniem na nabycie do 100% akcji Emitenta.

Wszelkie wierzytelności mBank z tytułu kredytów udzielonych na podstawie oraz w związku z Umową Kredytu zostaną zabezpieczone, z perspektywy majątku Emitenta oraz jego jednostek zależnych, m. in.:

(i) zastawem rejestrowym z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta oraz jego spółek zależnych;

(ii) zastawami rejestrowymi z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na istotnych środkach trwałych należących do Emitenta oraz jego spółek zależnych;

(iii) zastawami finansowymi i zastawami rejestrowymi z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Emitenta oraz jego spółek zależnych prowadzonych przez mBank;

(iv) zastawami finansowymi z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Emitenta oraz jego spółek zależnych prowadzonych przez banki inne niż mBank;

(v) pełnomocnictwem do dysponowania środkami zgromadzonymi na każdym rachunku bankowym Emitenta oraz jego spółek zależnych;

(vi) hipoteką łączną najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest lub stanie się Emitent oraz spółki od niego zależne;

(vii) przelewem na zabezpieczenie praw z tytułu udzielonych ubezpieczeń oraz umów handlowych zawartych przez Emitenta oraz jego spółki zależne;

(viii) zastawami finansowymi oraz rejestrowymi z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich obligacjach wyemitowanych przez Emitenta;

(ix) oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Emitenta oraz jego spółek zależnych;

(x) podporządkowaniem wierzytelności na podstawie zawartej umowy;

(xi) zobowiązaniami wynikającymi z umowy o zobowiązanie do emisji nowych obligacji.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).