SOHODEV (SHD): Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Feniks sp. z o.o. sp.k. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Soho Development S.A. ("Emitent”) uzyskał informacje, że w dniu 02 czerwca 2016 r spółka zależna Emitenta – Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("SOHO Feniks”) zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank”) umowę kredytu budowlanego ("Umowa Kredytu”). Soho Feniks jest spółką celową powołaną do realizacji kolejnego etapu inwestycji w SOHO Factory przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. W ramach tego etapu inwestycji powstanie Budynek, o całkowitej powierzchni użytkowej ok 12.044,90 m2, w którym znajdować się będzie 219 (dwieście dziewiętnaście) Lokali Mieszkalnych o łącznej powierzchni 11.792,90 m2 oraz Lokale Użytkowe, w tym: 2 (dwa) lokale niemieszkalne o charakterze usługowym o łącznej powierzchni 252,00 m2 oraz lokal niemieszkalny stanowiący garaż, z 213 (dwustu trzynastoma) miejscami postojowymi. ("Inwestycja”). Zakończenie budowy w ramach Inwestycji planowane jest na IV kwartał 2017 r.

Na podstawie Umowy Kredytu, Soho Feniks pozyska finansowanie do kwoty 58.500.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów opisanej wyżej Inwestycji. Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28 maja 2021 r.

Na zabezpieczenie spłaty Kredytu będą ustanowione:

1) hipoteka umowna do kwoty 117.000.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej działkę nr 18/17 o powierzchni 0,6 ha na której będzie posadowiony Budynek;

2) przelew na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej Inwestycji od wszelkich ryzyk budowlanych na kwotę nie niższą niż 39.624.102,00 PLN;

3) przelew na rzecz Banku praw z umowy z Generalnym Wykonawcą oraz innych kontraktów budowlanych w ramach Inwestycji;

4) zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach przyszłych Kredytobiorcy o wypłatę środków z mieszkaniowego rachunku powierniczego i rachunku deweloperskiego;

5) zastaw rejestrowy i finansowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza tj. SOHO Feniks sp. z o.o.;

6) Umowa wsparcia Projektu pomiędzy Bankiem, SOHO Feniks, a Emitentem oraz SOHO Factory, zawierająca m.in. zobowiązanie tych podmiotów do:

a) podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz SOHO Factory w stosunku do płatności wynikających z Kredytu,

b) pokrycia ewentualnych przekroczeń Budżetu Projektu ponad założoną w Umowie Kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5.721.200,00 PLN,

7) Umowa podporządkowania obecnych i przyszłych zobowiązań SOHO Feniks wobec spłaty Kredytu;

8) Pełnomocnictwa dla Banku do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy,

9) Oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 117.000.000,00 PLN,

10) Poręczenie Kredytu przez Emitenta do kwoty 3.775.000,00 PLN, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez Kredytobiorcę zawarcia Umów Sprzedaży lub Umów Deweloperskich na co najmniej 5.896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej Lokali Mieszkalnych w Inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

Pozostałe warunki kredytu można ocenić jako typowe dla tego rodzaju finansowania.

Umowa Kredytu spełnia kryteria umowy znaczącej - maksymalna kwota kredytu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.