IMMOBILE (GKI): Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego przez spółkę zależną HALIFAX P Sp. z o.o. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka) informuje, iż otrzymała w dniu wczorajszym informację od HALIFAX P Sp. z o.o. (dalej Halifax), spółki zależnej od Spółki, o zawarciu przez nią w dniu 27.07.2015r. umowy kredytu inwestycyjnego w kwocie 9.500.000,00 zł, zawartej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (Bank). Środki pochodzące z kredytu, Halifax przeznaczyć ma na finansowanie wydatków inwestycyjnych związanych z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Stoczni Pomerania w Szczecinie.

Prawne zabezpieczenia kredytu stanowią:

1) Hipoteka na pierwszym miejscu do kwoty 14.250.000,00 zł, na przysługującym Halifax prawie użytkowania wieczystego działek gruntu nr 102/1 i nr 1/4, obręb 1084 oraz prawie własności posadowionych na nich budynków i budowli, stanowiących od gruntu odrębne przedmioty własności, położonych w Szczecinie przy ul. Gdańskiej, dla których Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SZ1S/00210449/6,

2) Umowa przelewu wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości wymienionej w pkt. 1,

3) Poręczenie wg prawa cywilnego do kwoty 9.500.000,00 zł Spółki,

4) Weksel własny in blanco, wystawiony przez Halifax wraz z deklaracją wekslową i poręczony przez Spółkę,

5) Umowne prawo potrącenia wierzytelności Banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Halifax, będącego posiadaczem rachunków bankowych wobec Banku,

6) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie na wierzytelnościach przysługujących Halifax, z tytułu Umowy dzierżawy przedsiębiorstwa zawartej pomiędzy Halifax, a Makrum Pomerania Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej 40,

7) Poręczenie, do czasu skutecznego ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w pkt. 1, do kwoty 9.500.000,00 zł MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Fordońska 40,

8) Umowa wsparcia zawarta pomiędzy Bankiem, Halifax i Spółką na okres od jej zawarcia do dnia 31-12-2019 roku, której zapisy będą zobowiązywały Spółkę do udzielenia Halifax wsparcia finansowego, w przypadku:

a. braku lub niedoboru środków własnych Halifax w kwocie zadeklarowanej, tj. minimum 10,5 mln złotych,

b. wystąpienia ujemnych kapitałów własnych – wsparcie w formie podwyższenia kapitałów własnych,

c. niedoboru środków z bieżącej działalności Halifax na obsługę kredytu,

d. wystąpieniu dodatkowych kosztów Inwestycji,

9) Zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Halifax,

10) Zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Halifax prowadzonych w Banku.

Kredyt zostanie postawiony do dyspozycji Halifax po spełnieniu następujących warunków zawieszających:

1) skutecznym ustanowieniu zabezpieczenia, o których mowa pkt. 3-7 powyżej;

2) udokumentowaniu zapłaty wkładu własnego oraz podatku VAT przez Halifax;

3) dostarczeniu do Banku aktu notarialnego dotyczącego dopłat Spółki do kapitału podstawowego i zapasowego, w kwotach zgodnych z przedłożoną w Banku dokumentacją, w tym biznes planem oraz potwierdzenia wpłaty środków;

4) dostarczeniu do Banku umowy sprzedaży i umowy przeniesienia praw sporządzonej w formie aktu notarialnego, w której wskazane zostaną dane dotyczące terminu zapłaty, numeru rachunku bankowego, na który należy dokonać zapłaty za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Stoczni Pomerania w Szczecinie oraz zawierającej wniosek ustanowienia na rzecz Banku hipoteki, o której mowa wpkt. 1 powyżej;

5) dostarczeniu do Banku aktualnej, pozytywnej opinii z BZ WBK SA dotyczącej Halifax;

6) dostarczeniu do Banku aktualnego zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o niezaleganiu w opłacaniu składek oraz aktualnego zaświadczenia z właściwego urzędu skarbowego o niezaleganiu w opłacaniu podatków przez Kredytobiorcę;

7) dostarczeniu do Banku Umowy dzierżawy lub aneksu do umowy dzierżawy majątku Stoczni Pomerania z dnia 05.12.2011 r., na mocy, którego Halifax wejdzie w prawa i obowiązki "Wydzierżawiającego”. Przedmiotowa umowa lub aneks powinny określać harmonogram prac remontowych do których wykonania zobowiąże się Dzierżawca, tj. Makrum Pomerania spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej 40, 85-719 Bydgoszcz.

Wartość nieruchomości w księgach rachunkowych Spółki na których ustanowiono hipotekę wynosi łącznie 20 mln PLN.

Pomiędzy Halifax oraz jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem i jego osobami zarządzającymi nie ma powiązań.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardowych warunków przy tego typu umowach.

Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za okres ostatnich 4 kwartałów. Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.