FERRUM (FER): Zawarcie umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A. - raport 2
Raport bieżący nr 2/2019
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent", "Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 21 stycznia 2019 r. z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank”) umowy kredytu odnawialnego ("Umowa”), na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości 61 mln zł ("Kredyt”), na który składa się Transza A (udostępniana w PLN lub EUR) oraz Transza B (udostępniana w PLN) w kwotach odpowiednio 43 mln zł i 18 mln zł.
Kredyt zostanie przeznaczony przede wszystkim na finansowanie bieżących zobowiązań Emitenta.
Oprocentowanie Kredytu ustalono według zmiennej stopy procentowej i w oparciu o stopę EURIBOR 1M dla części kredytu w EUR oraz stopę WIBOR 1M dla części Kredytu w PLN.
Termin ostatecznej spłaty Kredytu ustalono na dwanaście miesięcy.
Zabezpieczenie finansowania w ramach Kredytu przysługujące wyłącznie Bankowi obejmuje m.in.: (i) zastaw rejestrowy na linii do produkcji rur spiralnie spawanych (linia BENDER), o której mowa w raporcie bieżącym nr 27/2017 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tej linii, (ii) poręczenie Kredytu przez podmiot powiązany z Emitentem tj. Rockford Sp. z o.o. ("Poręczyciel”), (iii) zastaw rejestrowy na zapasach (o wartości księgowej nie niższej niż 20 mln zł w całym okresie kredytowania), z zastrzeżeniem tymczasowego wyłączenia z zastawu zapasów stanowiących zabezpieczenie na rzecz Grupa CZH S.A., (iv) cesję należności z kontraktów z wyłączeniem kontraktów będących przedmiotem faktoringu i wybranych kontraktów wobec których istnieje zakaz obciążania wierzytelności Spółki, (v) zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, (vi) oświadczenia Emitenta i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, a ponadto (vii) umowę wsparcia zawartą pomiędzy Spółką, Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR”) a Bankiem zgodnie z którą PFR zobowiązał się do podjęcia na rzecz Banku ustalonych form działania wspomagającego Spółkę w przypadku ewentualnego wystąpienia określonych w tej umowie zdarzeń wpływających na możliwość regulowania zobowiązań Emitenta.
Uruchomienie środków w ramach udzielonego Kredytu zostało przy tym uwarunkowane od spełniania szeregu formalno-prawnych warunków zawieszających takich jak m.in. dostarczenie ustalonej dokumentacji w tym w zakresie, ustanowienia ww. zabezpieczeń.
Na podstawie Umowy Bank ma prawo wypowiedzieć umowę kredytową i żądać spłaty wszystkich wypłat wraz z należnymi odsetkami w przypadku naruszenia przez Spółkę jej postanowień w tym w szczególności w sytuacji naruszenia określonych w Umowie wskaźników finansowych, zgłoszenia przez biegłych rewidentów zastrzeżeń do audytowanych sprawozdań finansowych Spółki, wypłaty dywidendy, niewydłużenia terminu spłaty pożyczki o której mowa w raporcie bieżącym nr 4/2018, braku nowych zamówień. Pozostałe zobowiązania Spółki wobec Banku wynikające z Umowy są typowe dla tego rodzaju finansowania.
Dodatkowo na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do dokonania do dnia 31 stycznia 2019 r. ostatecznego rozliczenia zapłaty za nabycie 100% udziałów Poręczyciela będącego właścicielem linii BENDER, zgodnie ze zmienionymi postanowieniami wielostronnej umowy inwestycyjnej, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2018.
Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych dla tego typu umów.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2019-01-21 | Krzysztof Kasprzycki | Prezes Zarządu | Krzysztof Kasprzycki | ||
2019-01-21 | Honorata Szlachetka | Wiceprezes Zarządu | Honorata Szlachetka | ||