PLAYWAY (PLW): Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Total Games Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - raport 87
Raport bieżący nr 87/2017
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Inwestor”) informuje, iż w dniu dzisiejszym:
1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Stanisławem Gromadowskim ("Wspólnik 1”), Panem Kacprem Guzowskim ("Wspólnik 2”) Panem Jakubem Trzebińskim ("Wspólnik 3”) oraz Panem Mateuszem Zawadzkim ("Wspólnik 4”).
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w szczególności:
a) Inwestor oraz Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zawiązanej uprzednio przez Wspólnika 4 i Inwestora spółki Total Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Total Games”) w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora będzie wynosił 194.000 zł.
b) Wspólnik 4 zobowiązał się do sprzedaży posiadanego przez siebie udziału w Total Games na rzecz Inwestora.
c) Strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku osiągnięcia przez grę pn.: "Contraband Police” ("Gra”) w terminie 3 miesięcy od dnia jej wydania zysku w kwocie 1 mln zł netto (przewyższającego wszelkie nakłady i koszty dokonane na Grę) Total Games utworzy nowe udziały które obejmą Wspólnik 1 i Wspólnik 2, w ten sposób, że po podwyższeniu kapitału zakładowego Wspólnik 1 i Wspólnik 2 posiadać będą po 20% udziałów w kapitale zakładowym Total Games.
2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej Spółka oraz Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia: i) o przystąpieniu do Total Games; ii) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Total Games w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora wynosi 194.000 zł. Ponadto Wspólnik 4 sprzedał posiadany przez siebie udział w Total Games na rzecz Inwestora.
Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Total Games będą przedstawiały się w następujący sposób
(i) Wspólnik 1 – 15 %;
(ii) Wspólnik 2 – 15%;
(iii) Wspólnik 3 – 1 %;
(iv) Inwestor – 69 %.
Głównym przedmiotem działalności Total Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą Contraband Police (platforma PC) a następnie innych gier.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2017-12-11 | Krzysztof Kostowski | Prezes Zarządu | |||