PEKABEX (PBX): Zawarcie umowy linii akredytyw, umowy o kredyt nieodnawialny, umowy wielocelowej linii kredytowej oraz umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych i pochodnych przez spółkę zależną od Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. ("Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna ("Bank”) oraz spółka zależną od Emitenta – Kokoszki Prefabrykacja S.A. ("Kredytobiorca”) podpisały umowę linii akredytyw ("Umowa linii akredytyw”), umowę o kredyt nieodnawialny ("Umowa o kredyt nieodnawialny”), umowę wielocelowej linii kredytowej ("Umowa wielocelowej linii kredytowej”) oraz umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych ("Umowa ramowa”). Umowa linii akredytyw ustanawia maksymalną wysokość limitu kredytowego na kwotę 4.700.000,00 EUR, a okres kredytowania do września 2020 r. Umowa o kredyt nieodnawialny ustanawia kwotę kredytu w wysokości 45.300.000,00 PLN, a okres kredytowania na 120 miesięcy od daty podpisania umowy. Umowa wielocelowej linii kredytowej ustala kwotę limitu na 7.000.000,00 PLN, a okres kredytowania na 120 miesięcy od dnia podpisania umowy. Umowa ramowa dotycząca transakcji walutowych i pochodnych została zawarta na czas nieokreślony. Ustalony dla tej umowy limit transakcyjny dla transakcji na stopę procentową wynosi 2.333.000,00 PLN.

Celem zawarcia Umowy o kredyt nieodnawialny oraz Umowy linii akredytyw jest finansowanie i refinansowanie kosztów budowy zakładu produkcji prefabrykatów w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Gdańsku ("Kredytowana Inwestycja”), o której Emitent informował w raportach bieżących 3/2018, 9/2018, 30/2018, 47/2018, 56/2018. Celem zawarcia Umowy wielocelowej linii kredytowej jest zaś finansowanie działalności operacyjnej prowadzonej w Inwestycji Kredytowanej.

W związku z podpisaniem ww. umów doszło do ustanowienia wspólnych dla nich zabezpieczeń, w tym:

a. hipoteka umowna do sumy 118.000.000,00 PLN ustanowiona na nieruchomości położonej w Gdańsku, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW nr GD1G/00306824/0 ("Nieruchomość”);

b. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości;

Doszło do ustanowienia wspólnych zabezpieczeń dla Umowy linii akredytyw, Umowy wielocelowej linii kredytowej, Umowy o kredyt nieodnawialny, w tym:

a. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 130.000.000,00 PLN na zorganizowanym zbiorze (lub osobne zastawy na środkach trwałych i zapasach) stanowiących wyposażenie Inwestycji Kredytowanej, należących do Kredytobiorcy;

b. generalna cesja cicha wierzytelności przyszłych przysługujących Kredytobiorcy od podmiotów spoza Grupy kapitałowej Emitenta (w tym również przysługujących Pekabex Bet S.A.) z tytułu kontraktów budowlanych realizowanych w Inwestycji Kredytowanej na kwotę minimum 2.000.000,00 PLN wartości należności;

c. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej przedmiotu ww. zastawu;

d. weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową wystawiony dla każdej z ww. umów;

Ponadto w związku z podpisaniem umów doszło do ustanowienia odrębnych dla nich zabezpieczeń, w tym:

1. Z tytułu Umowy linii akredytyw:

a. poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez spółkę zależną Emitenta - Pekabex Bet S.A. (poręczenie obowiązujące do czasu spełnienia przez Kredytobiorcę warunków określonych w Umowie) oraz Emitenta do wysokości 5.170.000,00 EUR każde;

2. z tytułu Umowy o kredyt nieodnawialny:

a. poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez spółkę zależną Emitenta - Pekabex Bet S.A. (poręczenie obowiązujące do czasu spełnienia przez Kredytobiorcę warunków określonych w Umowie) oraz Emitenta do wysokości 49.830.000,00 PLN każde;

b. generalna cesja cicha wierzytelności przysługujących Pekabex Bet S.A. od wszystkich jego kontrahentów (jednostek krajowych nie powiązanych), z którymi Pekabex Bet S.A. zawarł kontrakty nie zawierające zakazu cesji wierzytelności, na łączną kwotę nie niższą niż 32.000.000,00 PLN (zabezpieczenie czasowe obowiązujące do czasu uzyskania pozwolenia na budowę dla Inwestycji Kredytowanej);

3. z tytułu Umowy wielocelowej linii kredytowej:

a. poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez spółkę zależną Emitenta - Pekabex Bet S.A.(poręczenie obowiązujące do czasu spełnienia przez Kredytobiorcę warunków określonych w Umowie) oraz Emitenta do wysokości 7.700.000,00 PLN każde;

Pozostałe warunki Umowy linii akredytyw, Umowy o kredyt nieodnawialny, Umowy wielocelowej linii kredytowej oraz Umowy ramowej nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.

Informacja została uznana za istotną z uwagi na fakt, iż łączna wartość zawartych umów przekracza 10% skonsolidowanych kapitałów Emitenta, a także ma spodziewany pozytywny wpływ na sytuację finansową Kredytobiorcy, a co za tym idzie, całej grupy kapitałowej Emitenta.