UNIBEP (UNI): Rejestracja zmian Statutu UNIBEP S.A. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Unibep S.A (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 4 sierpnia 2017 r. o dokonaniu rejestracji zmian Statutu Spółki w zakresie § 18 ust. 2, § 18 ust. 3, § 18 ust. 4, § 18 ust. 5 oraz § 32 ust. 1.

Zmiany Statutu zostały wprowadzone na mocy uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zgodnie z ww. uchwałą nr 20 dokonane zmiany Statutu polegały na tym, że:

Paragraf 18 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

"Do Rady Nadzorczej może być powołanych do trzech (3) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria:

a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,

b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej,

c) nie otrzymywał i nie otrzymuje innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,

d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej,

e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczne stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,

f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność,

g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,

h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) – g).”

otrzymał następujące brzmienie:

"Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:

a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz

b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.”

Paragraf 18 ust. 3 Statutu o brzmieniu:

"Na potrzeby ust. 2 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.”

otrzymał następujące brzmienie:

"Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.”

Paragraf 18 ust. 4 Statutu o brzmieniu:

"Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.”

otrzymał następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.”

Paragraf 18 ust. 5 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.”

Usunięto.

Paragraf 32 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,

d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,

e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,

f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,

g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym, do dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej według kryteriów określonych w § 20 ust. 2 lit. a) – h) oraz ust. 3 Statutu.”

otrzymał następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,

d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,

e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,

f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,

g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.”

Tekst jednolity Statutu Emitent przekazuje w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Załączniki