KLEPSYDRA (KLE): Zawarcie umowy nabycia 40% udziałów w spółce „PS24” Sp. z o.o. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MERIT INVEST SA ("Emitent”) informuje o podpisaniu przez Emitenta w dniu 24 maja 2017r. umowy nabycia 2.877 udziałów w spółce PS24 Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, prowadzącej działalność w zakresie sprzedaży podłóg drewnianych premium pod marką "Parkett Service” oraz "parkiety24.pl” za cenę 300.000,00 zł. Nabyte udziały stanowią 40% kapitału zakładowego i uprawniają do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Kryterium będącym podstawą uznania nabytych udziałów za znaczące aktywa jest ich wartość przekraczająca 30% wartości kapitałów własnych Spółki.

Spółka PS24 sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą krajową i eksportową wysokiej jakości podłóg drewnianych i drewniano-pochodnych w jakości premium, montowanych wewnątrz i na zewnątrz (tarasy). Spółka zajmuje się również wykonawstwem podłóg drewnianych dla deweloperów i klientów indywidualnych na zasadzie kompleksowego prowadzenia prac montażowych dla podłóg sprzedanych przez oddziały Spółki. Z końcem 2016 roku PS24 rozpoczęła działalność handlową poprzez internetowy system do obsługi sprzedaży partnerskiej oraz sprzedaży bezpośredniej "www.parkiety24.pl” równolegle ze sprzedażą prowadzoną w ośmiu oddziałach zlokalizowanych w miastach: Radom, Katowice, Wrocław, Kielce, Warszawa, Poznań, Gdańsk oraz miejscowości Oblas. Spółka rozwija własny dział logistyki z centrum dystrybucyjnym zlokalizowanym w miejscowości Oblas koło Radomia.

Główną marką Spółki PS24 sp. z o.o. jest "Parkett Service” – obecna na rynku Polskim już 12 lat. W roku 2016 PS24 sp. z o.o. pod marką "Parkett Service” wykonała ponad tysiąc transakcji na rynku polskim, przekraczając przychody ze sprzedaży 10 milionów złotych.

Spółka PS24 sp. z o.o. jest również licencjobiorcą informatycznego systemu zarządzania sprzedażą w jednostkach wielooddziałowych. Zarząd Spółki z Zarządem Emitenta będzie prowadził prace na rzecz komercjalizacji tego systemu na rynku Polskim oraz w przyszłości na rynku Europejskim. W ocenie Zarządu Emitenta w Polsce nie ma tak nowoczesnego systemu zarządzania sprzedażą w jednostkach wielodziałowych, w tym do zarządzania jednostkami franczyzowymi. Przychody z komercjalizacji tego systemu, dla którego stworzona będzie osobna spółka docelowa powinny być ujawnione jeszcze w roku 2017.

Zarząd Emitenta i Zarząd Spółki PS24 sp. z o.o. zobowiązali się do opracowania i wprowadzenia rozszerzonej strategii rozwoju PS24 sp. z o.o. do końca IIIQ2017. Główne założenia nowej strategii Spółki PS24 zakładają:

I. zwiększenie krajowej sprzedaży rocznej Spółki do 85 mln zł do 2023 roku.

II. zwiększenie eksportowej sprzedaży rocznej Spółki do 100 mln zł do 2023 roku

III. zwiększenie udziału sprzedaży przez dział e-commerce, czyli oddział internetowy parkiety24.pl do 50% w ogólnym udziale sprzedaży krajowej.

IV. otwarcie nowych - nie mniej niż 5 oddziałów Spółki pod marką "Parkett Service” do 2020 roku i nie więcej niż 9 oddziałów do końca 2023 roku.

V. nawiązanie w 2017 roku ścisłej współpracy z wiodącym na świecie producentem profesjonalnych lakierów do podłóg drewnianych, w celu możliwości wejścia Spółki PS24 na rynek renowacji zabytków jako generalny wykonawca usług renowacyjnych, montażowych oraz jako dostawca materiałów - podłóg drewnianych będących w ofercie handlowej "Parkett Service”. Segment rynku obiektów zabytkowych jest rynkiem z dużym potencjałem rozwoju w Polsce i krajach ościennych. Producent lakierów o jakim mowa ma tylko w Polsce ponad 45 oddziałów handlowych i wyraził gotowość współpracy z właścicielem marki "Parkett Service” na zasadzie wyłączności, co otwiera dla Spółki nowe kanały sprzedaży i pozyskiwania intratnych zleceń.

VI. komercjalizacja informatycznego systemu sprzedaży w organizacji wielooddziałowej i zarządzania franszyzą przez frnaczyzodawcę przez osobny podmiot utworzony z udziałem Emitenta i Spółki oraz utworzenie działu IT zajmującego się wsparciem działu e-commerce począwszy od 2017 roku

VII. pozyskanie partnerów do systemu franczyzowego i rozpoczęcie budowania oddziałów Spółki opartych na systemie frnaczyzowym pod marką "Parkett Service” począwszy od 2018 roku.

Elementy nowej strategii dla Spółki PS24 sp. z o.o. w pkt. od I. do VII. będą realizowane łącznie lub tylko w wybranym zakresie.

Transakcja nabycia przez Emitenta pakietu 40% udziałów w Spółce została przeprowadzona za cenę 300.000,00 zł. Emitent pozyskał środki na nabycie udziałów Spółki ze sprzedaży akcji własnych (komunikat ESPI 17/2017 z dnia 25 maja 2017). Emitent zamierza przeprowadzić rundę dodatkowego finansowania dla Spółki PS24 sp. z o.o. w celu zwiększenia ilości środków obrotowych w Spółce na realizację strategii zwiększenia sprzedaży. Spółka PS24 otrzymuje od swoich klientów od 30% do 50% zaliczek ma realizację zamówienia, co znacznie wspomaga płynność finansową Spółki.

Zarząd Emitenta ocenia, iż wartość przedsiębiorstwa Spółki PS24 lub grupy podmiotów zbudowanej na podstawie aktywów Spółki PS24 sp. z o.o., po pełnym wdrożeniu strategii (pkt. I-VII), o której mowa w niniejszym komunikacie mogłaby osiągnąć 70 mln zł. Z uwagi na szeroki zakres i przedział czasowy jej realizacji, wdrożenie strategii będzie na bieżąco monitorowane i raz na rok podlegać będzie ocenie i weryfikacji zarówno pod kątem osiągniętych wyników, jak i poziomu oczekiwanego wzrostu wartości firmy, aż do wykonania planów strategicznych określonych na 2023 rok.