EMCINSMED (EMC): Zawarcie umowy nabycia udziałów Spółki Q-Med spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy oraz CM Medyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - raport 45

Raport bieżący nr 45/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki EMC Instytut Medyczny S.A. – Emitent przekazuje informacje o podpisaniu w dniu 28 lipca 2016 r. umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów Spółki Q-Med spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (Q-Med) oraz umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów Spółki CM Medyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (CM Medyk) spółek branży medycznej, działających pod marką Aktywne Centrum Zdrowia (ACZ).

Na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa Q-Med) Emitent nabył od MED-ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (MED-ART) 100% udziałów Spółki Q-Med spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy – 10.050 (dziesięć tysięcy pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych ) każdy i łącznej wartości nominalnej 1.005.000,00 zł (jeden milion pięć tysięcy złotych), za cenę w kwocie 7.700.000,00 złotych (siedem milionów siedemset tysięcy złotych) skorygowaną o wartość długu netto Spółki Q-Med. na dzień 31 lipca 2016 roku. Wartość długu netto szacowanego na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 1.028.823,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote) i podwyższa o tę kwotę wartość zapłaconej ceny, gdzie dług netto to suma zobowiązań oprocentowanych z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług pomniejszona o sumę należności krótkoterminowych oraz wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych według stanu na dzień 31 lipca 2016 r.

Emitent dokona finalnego rozliczenia długu netto Spółki Q-Med w terminie do 31 sierpnia 2016 r. Jeżeli wartość długu netto Spółki na dzień 31 lipca 2016 r. będzie mniejsza od wartości szacowanego długu netto Spółki Q-Med na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zapłacona Spółce MED-ART - Sprzedającemu przez Emitenta - Kupującego. Jeżeli natomiast wartość długu netto Spółki Q-Med na dzień 31 lipca 2016 r. będzie większa od wartości szacowanego długu netto Spółki Q-Med na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zwrócona Emitentowi – Kupującemu przez Spółkę MED-ART - Sprzedającego.

90 % ceny (6.930.000,00 zł), pomniejszonej o wartość zaliczki (1.500.000,00 zł) wpłaconej przez Emitenta-Kupującego na rzecz MED-ART - Sprzedającego w dniu 25 lipca 2016 r. na mocy Przedwstępnej Umowy Inwestycyjnej – umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Stronami w dniu 25 lipca 2016 r., powiększonej o kwotę wynikającą z rozliczenia długu netto (1.028.823,00 zł), zostanie zapłacona w terminie do 1 sierpnia 2016 r., a 10 % ceny (770.000,00 zł) zostaje zatrzymane przez Emitenta - Kupującego tytułem kaucji gwarancyjnej przez okres dwudziestu czterech miesięcy od dnia przeniesienia własności udziałów Spółki Q-Med na rzecz Emitenta – Kupującego, tj. od dnia 1 sierpnia 2016 r. w celu zaspokojenia ewentualnych roszczeń Emitenta-Kupującego w stosunku do Spółki MED-ART - Sprzedającego, wynikających z rękojmi lub innych roszczeń odszkodowawczych, w tym powstałych na skutek ujawnienia się zobowiązań Spółki Q-Med wobec osób trzecich, a także kar umownych, z tytułu szkody w związku z nieprawdziwością oświadczeń Spółki MED-ART – Sprzedającego. Należna Spółce MED-ART - Sprzedającemu kwota z tytułu 10 % ceny sprzedaży udziałów zostanie oprocentowana w wysokości 1,5%, a uzyskane środki z oprocentowania stanowić będą własność Spółki MED-ART - Sprzedającego.

Emitent – Kupujący może na mocy postanowień Umowy Q-Med odstąpić od Umowy w terminie dziewięciu tygodni od powzięcia wiadomości o nieprawdziwości oświadczenia Spółki MED-ART – Sprzedającego o:

- możliwości prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności medycznej, w zakresie, w którym jest ona prowadzona na dzień zawarcia Umowy Q-Med (poradnie podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradnie specjalistyczne) w tym przy wykorzystywaniu przez Spółkę Q-Med dotychczas wykorzystywanych zasobów,

- oraz o istotnych szkodach majątkowych, które występowały na dzień zawarcia Umowy Q-Med, a nie zostały objęte oświadczeniami Spółki MED-ART - Sprzedającego, chyba, że Spółka MED-ART - Sprzedający szkodę tę naprawi (poprzez przywrócenie do stanu sprzed szkody lub zapłatę odszkodowania).

Oświadczenie o odstąpieniu w każdym przypadku nie może zostać złożone później niż w terminie dwóch lat od dnia zawarcia Umowy Q-Med. W sytuacji odstąpienia od Umowy Q-Med Emitent – Kupujący może żądać od Spółki MED-ART - Sprzedającego zwrotu kosztów poniesionych w związku z zawarciem Umowy. W dacie odstąpienia Emitent – Kupujący zobowiązany jest zwrócić Spółce MED-ART - Sprzedającemu udziały Spółki Q-Med i przedsiębiorstwo Spółki Q-Med w stanie niepogorszonym niż wynikający z normalnego funkcjonowania.

Na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa CM Medyk) Emitent nabył od WG Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Oleśnicy (WG Corp.) 100% Spółki CM Medyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - 1.300 (jeden tysiąc trzysta) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), za cenę w kwocie 1.400.000,00 złotych (jeden milion czterysta tysięcy złotych) skorygowaną o wartość długu netto Spółki CM Medyk na dzień 31 lipca 2016 roku. Wartość długu netto szacowanego na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 136.159,00 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych) i podwyższa o tę kwotę wartość zapłaconej ceny, gdzie dług netto to suma zobowiązań oprocentowanych z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług pomniejszona o sumę należności krótkoterminowych oraz wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych według stanu na dzień 31 lipca 2016 r.

Emitent dokona finalnego rozliczenia długu netto Spółki CM Medyk w terminie do 31 sierpnia 2016 r. Jeżeli wartość długu netto Spółki na dzień 31 lipca 2016 r. będzie mniejsza od wartości szacowanego długu netto Spółki CM Medyk na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zapłacona Spółce WG Corp.- Sprzedającemu przez Emitenta - Kupującego. Jeżeli natomiast wartość długu netto Spółki CM Medyk na dzień 31 lipca 2016 r. będzie większa od wartości szacowanego długu netto Spółki CM Medyk na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zwrócona Emitentowi – Kupującemu przez Spółkę WG Corp.- Sprzedającego.

90 % ceny (1.260.000,00 zł) powiększonej o kwotę wynikającą z rozliczenia długu netto (136.159,00 zł), zostanie zapłacona w terminie do 1 sierpnia 2016 r., a 10 % ceny (140.000,00 zł) zostaje zatrzymane przez Emitenta - Kupującego tytułem kaucji gwarancyjnej przez okres dwudziestu czterech miesięcy od dnia przeniesienia własności udziałów Spółki CM Medyk na rzecz Emitenta – Kupującego, tj. od dnia 1 sierpnia 2016 r. w celu zaspokojenia ewentualnych roszczeń Emitenta-Kupującego w stosunku do Spółki WG Corp. - Sprzedającego, wynikających z rękojmi lub innych roszczeń odszkodowawczych, w tym powstałych na skutek ujawnienia się zobowiązań Spółki CM Medyk wobec osób trzecich, a także kar umownych, z tytułu szkody w związku z nieprawdziwością oświadczeń Spółki WG Corp. – Sprzedającego. Należna Spółce WG Corp. - Sprzedającemu kwota z tytułu 10 % ceny sprzedaży udziałów zostanie oprocentowana w wysokości 1,5%, a uzyskane środki z oprocentowania stanowić będą własność Spółki WG Corp. - Sprzedającego.

Emitent – Kupujący może na mocy postanowień Umowy CM Medyk odstąpić od Umowy w terminie dziewięciu tygodni od powzięcia wiadomości o nieprawdziwości oświadczenia Spółki WG Corp. – Sprzedającego o:

- możliwości prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności medycznej, w zakresie, w którym jest ona prowadzona na dzień zawarcia Umowy CM Medyk (poradnie podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradnie specjalistyczne) w tym przy wykorzystywaniu przez Spółkę CM Medyk dotychczas wykorzystywanych zasobów,

- oraz o istotnych szkodach majątkowych, które występowały na dzień zawarcia Umowy CM Medyk, a nie zostały objęte oświadczeniami Spółki WG Corp. - Sprzedającego, chyba, że Spółka Wg Corp. - Sprzedający szkodę tę naprawi (poprzez przywrócenie do stanu sprzed szkody lub zapłatę odszkodowania).

Oświadczenie o odstąpieniu w każdym przypadku nie może zostać złożone później niż

w terminie dwóch lat od dnia zawarcia Umowy CM Medyk. W sytuacji odstąpienia od Umowy Emitent – Kupujący może żądać od Spółki Wg Corp. - Sprzedającego zwrotu kosztów poniesionych w związku z zawarciem Umowy CM Medyk. W dacie odstąpienia Emitent – Kupujący zobowiązany jest zwrócić Spółce WG Corp. - Sprzedającemu udziały Spółki CM Medyk i przedsiębiorstwo Spółki CM Medyk w stanie niepogorszonym niż wynikający z normalnego funkcjonowania.

Zawarcie wyżej opisanych umów inwestycyjnych – umów zbycia udziałów stanowi realizację zobowiązania Przedwstępnej Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa Przedwstępna) zawartej w dniu 25 lipca 2016 r., pomiędzy EMC Instytut Medyczna S.A., a MED-ART Spółka z ograniczona odpowiedzialnością i WG Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (o czym Emitent informował raportem bieżącym 41/2016 z dnia 25 lipca 2016 r.), i było możliwe, ponieważ spełniły się łącznie wszystkie warunki tejże umowy, tj:

a. zapłata zaliczki w kwocie 1.500.000,00 zł na rzecz MED-ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej (25.07.2016 r.), b. zbycie przez Q-Med 100 % posiadanych udziałów Spółki WG Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy na rzecz MED-ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (25.07.2016 r.) oraz c. złożenie przez WG-Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosku o ujawnienie zmian związanych ze zbyciem udziałów, w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (26.07.2016 r.).

Pomiędzy Emitentem a Spółką MED-ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy oraz pomiędzy Emitentem a Spółką WG Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę MED- ART sp. z o.o. i/lub Spółkę WG Corp. sp. z o.o.

O planach zawarcia wyżej wskazanych umów Emitent informował w dniu 18 lipca 2016 r. raportem bieżącym 38/2016 oraz w dniu 25 lipca 2016 r. raportem bieżącym 41/2016.

W opinii Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Spółki, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.

Podstawa prawna: art.17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR)