ALIOR (ALR): Zawarcie umowy o gwarantowanie oferty akcji serii I - raport 38

Raport bieżący nr 38/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Alior Bank S.A. ("Bank” lub "Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 18 maja 2016 r., w związku z ofertą publiczną ("Oferta”) akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku ("Akcje Oferowane”) prowadzoną na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego w dniu 18 maja 2016 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Prospekt”), w wykonaniu i na warunkach przewidzianych w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej, o której Bank informował w dniu 6 kwietnia 2016 (raport bieżący nr 17/2016) oraz w dniu 11 maja 2016 r. (raport bieżący nr 34/2016), Bank Zachodni WBK S.A. ("BZWBK”), Goldman Sachs International ("GS”), J.P. Morgan Securities plc ("JP Morgan”) oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ("DM PKO BP”) (łącznie "Menedżerowie Oferty”) zawarli z Bankiem umowę o gwarantowanie Oferty ("Umowa o Gwarantowanie Oferty”), zgodnie z którą każdy z Menedżerów Oferty samodzielnie (a nie łącznie lub solidarnie) zobowiązał się, z zastrzeżeniem określonych warunków, dołożyć racjonalnych starań, aby pozyskać podmioty, które obejmą, po cenie emisyjnej (z zastrzeżeniem postanowień Umowy o Gwarantowanie Oferty) i w odpowiednich proporcjonalnych udziałach, Akcje Oferowane, które nie zostaną objęte w wykonaniu praw poboru lub zapisów dodatkowych, do łącznej kwoty około 1.645 mln PLN ("Zobowiązanie Współgwarantów Oferty”).

W zakresie, w jakim Menedżerowie Oferty nie pozyskają podmiotów do objęcia wszystkich gwarantowanych Akcji Oferowanych do wysokości Zobowiązania Współgwarantów Oferty, każdy Menedżer Oferty, z zastrzeżeniem określonych warunków, samodzielnie obejmie po cenie emisyjnej i zapłaci za takie Akcje Oferowane zgodnie ze swymi odpowiednimi udziałami (30% - BZWBK, 30% - GS, 30% JP Morgan, 10% - DM PKO BP), a Spółka przydzieli takie Akcje Oferowane podmiotom pozyskanym przez Menedżerów Oferty lub samym Menedżerom Oferty (lub w inny sposób wskazany przez Menedżerów Oferty), w zależności od okoliczności.

Umowa o Gwarantowanie Oferty zawiera, między innymi, następujące dalsze postanowienia:

(a) GS, JP Morgan oraz BZWBK działają w charakterze Globalnych Współkoordynatorów, Współprowadzących Księgę Popytu i Współgwarantów Oferty; BZWBK działa również w charakterze Oferującego, a DM PKO BP działa w charakterze Lokalnego Współprowadzącego Księgę Popytu i Współgwaranta Oferty;

(b) Spółka zapłaci Menedżerom Oferty opłaty i prowizje do wysokości 1,79 procent kwoty brutto Zobowiązania Współgwarantów Oferty i, z zastrzeżeniem określonych ograniczeń, zwróci inne koszty, opłaty oraz wydatki Menedżerów Oferty, wraz z odpowiednim podatkiem VAT;

(c) Spółka zapłaci (wraz z odpowiednim podatkiem VAT) wszystkie pozostałe koszty, opłaty i wydatki odnoszące się do Umowy o Gwarantowanie Oferty i Oferty;

(d) zobowiązania Menedżerów Oferty na podstawie Umowy o Gwarantowanie Oferty podlegają określonym warunkom, w tym, między innymi, że: (i) Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA ("PZU”) w sposób nieodwołalny zobowiąże się do objęcia Akcji Oferowanych proporcjonalnie do swojego istniejącego udziału w Spółce (co nastąpiło w deklaracji wsparcia wystosowanej przez PZU w dniu 31 marca 2016 r.) i takie zobowiązanie nie zostanie cofnięte lub uchylone; (ii) oświadczenia oraz zobowiązania Spółki wobec Menadżerów Oferty będą prawdziwe, kompletne i nie wprowadzające w błąd; (iii) dostarczone zostaną standardowe zestawy dokumentów zapewniających (ang. comfort packages); (iv) nie zaistnieje żadna kwestia, która wymagałaby publikacji dodatkowego aneksu do Prospektu (z wyjątkiem aneksów wymaganych w związku z właściwym wykonaniem przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży akcji i podziału Banku BPH S.A. lub zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty), oraz innym zwyczajowym warunkom;

(e) Spółka składa w Umowie o Gwarantowanie Oferty określone standardowe oświadczenia, zapewnienia i zobowiązania wobec Menedżerów Oferty;

(f) Spółka w Umowie o Gwarantowanie Oferty udziela Menedżerom Oferty, ich pomiotom powiązanym i ich odpowiednim dyrektorom, członkom kierownictwa i pracownikom określonych zwolnień z odpowiedzialności w formie, która jest standardowa dla umowy tego rodzaju, które zwalniają Menedżerów Oferty z odpowiedzialności między innymi z tytułu roszczeń podniesionych przeciwko nim lub strat poniesionych przez nich w związku Ofertą;

(g) Menedżerowie Oferty będą uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych okolicznościach, w tym w przypadku, gdy: (i) Spółka naruszy swoje zobowiązania wobec Menedżerów Oferty; (ii) dowolne oświadczenie lub zapewnienie Spółki stanie się nieprawdziwe, nierzetelne lub wprowadzające w błąd; (iii) którykolwiek z warunków określonych w Umowie Gwarantowania Oferty nie zostanie spełniony (lub Menedżerowie Oferty go nie uchylą); (iv) zostanie podjęta próba uchylenia lub unieważnienia uchwały emisyjnej dotyczącej Akcji Oferowanych; (v) wystąpią określone istotne niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej lub w perspektywach, dochodach, wypłacalności, płynności, pozycji w zakresie finansowania, działalności lub operacjach całej grupy kapitałowej Banku lub działalności podstawowej Banku BPH S.A. powodujące w ocenie Menedżerów Oferty (po konsultacjach ze Spółką), że kontynuowanie Oferty stanie się niepraktyczne lub niewskazane lub wystąpią pewne zmiany w ratingach kredytowych lub dotyczących oceny siły finansowej grupy kapitałowej Banku; (vi) wystąpią pewne zakłócenia na rynku, katastrofy, kryzysy lub zmiany warunków finansowych, politycznych lub ekonomicznych; (vii) opublikowany zostanie dodatkowy aneks do Prospektu (z wyjątkiem aneksów wymaganych w związku z właściwym wykonaniem przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży akcji i podziału Banku BPH S.A. lub zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty); (viii) Menedżerowie Oferty uzyskają wiedzę, że stwierdzenia zawarte w Prospekcie są nieprawdziwe, nierzetelne lub wprowadzające w błąd w istotnym aspekcie lub powstanie kwestia, która stanowiłaby istotne pominięcie informacji w Prospekcie, które Menedżerowie Oferty uznają w dobrej wierze za niekorzystne i istotne w kontekście Oferty.

Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, w okresie 180 dni od otrzymania wpływów z Oferty, ani Spółka, ani wszystkie jej spółki zależne lub inne podmioty powiązane, nad którymi sprawuje zarząd lub kontroluje prawa głosu, ani dowolna osoba działająca w ich imieniu, między innymi, nie wyemituje, nie zaoferuje, nie sprzeda, nie zawrze umowy o sprzedaż, nie zastawi ani w inny sposób nie dokona zbycia jakichkolwiek akcji Spółki lub papierów wartościowych zamiennych, wymiennych lub podlegających wykonaniu w formie akcji Spółki lub warrantów bądź innych praw do nabycia akcji Spółki lub innych papierów wartościowych, których wartość jest określana przez odniesienie do ceny bazowych papierów wartościowych, w tym swapów kapitałowych, transakcji sprzedaży terminowej i opcji, bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty, z wyjątkiem emisji nowych akcji na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. (jeżeli ma to zastosowanie) oraz z wyjątkiem pewnych innych sytuacji określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty.

Umowa o Gwarantowanie Oferty podlega prawu Anglii i Walii.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. ("Spółka). Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 maja 2016 r. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.aliorbank.pl.

Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) ("Rozporządzenie”)), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, posiadające licencje i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie (łącznie "Gwaranci”), działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale.

Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale) albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością.