HYDROBUD (HBD): Zawarcie umowy o udzielenie gwarancji dobrego wykonania, ustanowienie hipotek. - raport 80

Raport bieżący nr 80/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2006 roku zawarta została umowa z Kredyt Bankiem Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie.

Na podstawie umowy Bank udzielił Spółce gwarancji dobrego wykonania na rzecz Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Krakowie działającego w imieniu własnym oraz Gminy Miejskiej Kraków, jako zabezpieczenie wierzytelności wynikających z realizacji kontraktu "Modernizacja i Rozbudowa Oczyszczalni Ścieków Płaszów II w Krakowie".

Gwarancja została udzielona na kwotę 3.602 tys.EUR., z terminem ważności do dnia 31.12.2009 roku.

Od dnia 1 stycznia 2008 roku kwota gwarancji zostanie obniżona do kwoty 1.081 tys.EUR.

Umowa zawarta została na warunkach rynkowych.

Prawne zabezpieczenie udzielonej gwarancji stanowi:

1) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonej w Katowicach, przy ul. Francuskiej 34 dla której Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 18696;

2) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na nieruchomości położonej w Bielsku Białej Lipnik dla której Sąd Rejonowy w Bielsku Białej Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 60235;

3) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na nieruchomości położonej w Kobiernicach nr 1 dla której Sąd Rejonowy w Żywcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr BB1Z/00106501/3;

4) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonej w Mikołowie dla której Sąd Rejonowy w Mikołowie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 49517;

5) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonej w Żabnicy powiat żywiecki dla której Sąd Rejonowy w Żywcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 46786;

6) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonej w miejscowości Strumień powiat Cieszyn woj. śląskie dla której Sąd Rejonowy w Cieszynie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 49337;

7) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonej w Szczyrku powiat bielski ul. Sosnowa 7 dla której Sąd Rejonowy w Bielsku Białej Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 52508;

8) Hipoteka kaucyjna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na nieruchomości położonej w Szczyrku powiat bielski dla której Sąd Rejonowy w Bielsku Białej Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 84796;

9) Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonej w Jastarni dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku prowadzi księgą wieczystą nr 11133 oraz na nieruchomości położonej w Jastarni dla której Sąd Rejonowy Wejherowie zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku prowadzi księgą wieczystą nr 20788;

10) Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie złotych: piętnaście milionów) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonych w Katowicach-Roździeń dla której Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr KA1K/00050986/2 oraz na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położonych w Katowicach-Roździeń dla której Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgą wieczystą nr 63541;

11) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

12) Przelew wierzytelności w Kontraktu "Modernizacja i Rozbudowa Oczyszczalni Ścieków Płaszów II w Krakowie".

13) Sądowy zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Zleceniodawcy prowadzonych w Banku wraz z pełnomocnictwem do dysponowania środkami na tych rachunkach;

14) Sądowy zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na 500.000 akcjach Emitenta będących własnością Udziałowca - PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35, 62-081 Przeźmierowo, wraz z nieodwołalnym zobowiązaniem Udziałowca do ich odkupu po cenie nie niższej niż wartość po jakiej zostaną one przejęte przez Bank, lecz jednocześnie nie niższej niż 30,00 zł za jedną akcję, na pierwsze żądanie Banku wraz z wekslem na zabezpieczenie zapłaty ceny za akcje;

15) Wpłata środków pieniężnych na rachunek Banku w wysokości 8% kwoty netto z każdej faktury wystawionej przez Emitenta dla MPWiK w związku z realizacją Kontraktu. Po przekazaniu środków przez MPWiK będą one gromadzone na wydzielonym rachunku Banku, aż do osiągnięcia łącznej kwoty 1.441.000.00 Euro; Emitent udzielił Bankowi pełnomocnictwa do pobierania 8% kwoty netto każdej faktury. Ponadto kwota depozytu nie może przekroczyć salda gwarancji, a oprocentowanie środków zgromadzonych na rachunku wpłaty środków będzie określone na poziomie rynkowym zwyczajowym dla tego typu depozytów.

16) warunkowa cesja praw z umów pożyczek udzielonych Zleceniodawcy przez Udziałowca PBG S.A., które są zabezpieczone hipotecznie na ww. nieruchomościach, pod warunkiem skutecznego wezwania Banku przez Beneficjenta do wypłaty z Gwarancji wraz z nieodwołalnym pełnomocnictwem dla Banku do zmiany wpisów hipotecznych.

Ponadto Emitent zobowiązał się do dokonania wszystkich możliwych do przeprowadzenia cesji z polis ubezpieczeniowych nieruchomości stanowiących zabezpieczenie gwarancji oraz złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz wyraził zgodę na wystawienie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 4.500 tys. EUR. Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2012 roku.

Hipoteki wymienione w niniejszej umowie ustanowione zostały na nieruchomościach, które nie stanowią dla Emitenta aktywów o znacznej wartości.

"Hydrobudowa Śląsk" S.A. oraz Kredyt Bank S.A. nie są podmiotami powiązanymi.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów.
Bartosz Basa - Dyrektor Biura Zarządu