DIGITREE (DTR): Zawarcie umowy objęcia akcji i umowy potrącenia - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 21.01.2019 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. ("Obejmujący”) umowę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz umowę potrącenia ("Umowa”). Powyższe związane jest z transakcją nabycia przez Spółkę w dniu 14.12.2018 r. 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent na podstawie podpisanej wówczas umowy sprzedaży akcji, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obejmującego kwoty 797.400,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100) w drodze potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Kwota ta stanowi część ceny za nabyte przez SARE S.A. akcje spółki Fast White Cat S.A.

Na mocy przedmiotowej umowy Obejmujący objął 79.740 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) nowo wyemitowanych zwykłych akcji na okaziciela serii E, których emisja jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego SARE S.A., dokonanym na mocy uchwały numer 233 Walnego Zgromadzenia SARE z dnia 21.01.2019 r. oraz wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje zostały objęte przez Mok Yok Group sp. z o.o. po cenie emisyjnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej w wysokości 797.400,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100).

Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji zapewnienia i oświadczenia oraz standardowe klauzule dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w takich transakcjach.