ECARD (ECD): Zawarcie umowy objęcia akcji serii B oraz umowy kompensacji - raport 11

Raport bieżący nr 11/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd eCard S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") informuje o zawarciu dwóch umów z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK (dalej: "Inwestor") z siedzibą w Sopocie:

1. Umowa objęcia akcji serii B Spółki, z dnia 30 marca 2010 roku.

Umowa została zawarta w związku z:

1. Uchwałą Zarządu z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 31 marca 2010 roku; oraz

2. Ofertą złożoną Inwestorowi, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 31 marca 2010 roku.

Objęcie akcji serii B na podstawie Umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej.

Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na mocy umowy Inwestor objął 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii B, po cenie emisyjnej w wysokości 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) za akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 5.040.000, 00 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych).

Inwestor zobowiązał się wnieść wkład pieniężny tytułem objęcia akcji w wysokości, o której mowa powyżej w terminie do 31 marca 2010 r.

Umowa zastępuje w całości postanowienia Umowy objęcia akcji, zawartej w dniu 11 marca 2010 roku.

Łączny udział akcji Spółki posiadanych przez Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK po objęciu akcji serii B, stanowić będzie 81,61 % udziału w kapitale zakładowym Spółki po jego podwyższeniu i uprawniać będzie do 44 883 284 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 81,61 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

2. Umowa kompensacji wierzytelności, z dnia 31 marca 2010 roku.

Przedmiotem umowy jest potrącenie wierzytelności przysługującej Spółce z tytułu obowiązku wniesienia wkładów pieniężnych, na pokrycie obejmowanych przez Inwestora akcji Spółki nowej emisji z przysługującą Inwestorowi jako obligatariuszowi wierzytelnością główną z tytułu wykupu posiadanych obligacji wyemitowanych przez Spółkę.

Kompensatą objęto:

- 10 sztuk obligacji serii A (RB 39/2009, z dnia 26 maja 2009),

- 20 sztuk obligacji serii B (RB 50/2009, z dnia 3 lipca 2009),

- 16 sztuk obligacji serii C (RB 51/2009, z dnia 10 sierpnia 2009),

na łączną kwotę 5.000.000 PLN.
Ewa Bereśniewicz-Kozłowska - Prezes Zarządu