REDAN (RDN): Zawarcie umowy pomiędzy akcjonariuszami TXM SA - raport 28

Raport bieżący nr 28/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 14 czerwca 2018 r., Zarząd Redan SA ("Emitent”) informuje, że w dniu 10 sierpnia 2018 r. Emitent zawarł z 21 CONCORDIA 1 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Concordia”) umowę ("UA”) pomiędzy nimi jako akcjonariuszami TXM SA z siedzibą w Andrychowie ("TXM”, "Spółka”).

W dniu zawarcia UA Redan posiada 56,45% ogólnej liczby akcji w Spółce, dających prawo do 67,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zaś Concordia posiada 22,12% ogólnej liczby akcji w TXM, dających prawo do 16,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

UA została zawarta w konsekwencji zaplanowanego dokapitalizowania TXM przez Emitenta oraz Concordię, w ramach którego m.in.:

1. Emitent planuje objąć 3.950.000 nowo wyemitowanych akcji TXM o łącznej wartości nominalnej 7,9 mln zł, za łączną cenę emisyjną 7,9 mln zł.

2. Concordia planuje objąć obligacje wyemitowane przez TXM zamienne na akcje TXM za łączną cenę emisyjną 20 mln zł.

W UA Emitent oraz Concordia postanowili uregulować ich wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze Stron z inwestycji w akcje TXM, na następujących zasadach:

1) Redan i Concordia mają prawo żądania, aby druga strona sprzedała posiadane przez nią akcje TXM w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje (prawo pociągnięcia drag-along); prawo to działa w sytuacji, gdy potencjalny nabywca zaoferuje cenę sprzedaży każdej akcji TXM co najmniej równą wyższej z dwóch wartości:

a) 6,00 zł/akcja

b) (7* EBITDA – DN) / LA

gdzie:

EBITDA – oznacza znormalizowaną EBITDA Grupy TXM za 4 kolejne ostatnie zakończone kwartały obliczoną na ostatni dzień kwartału poprzedzającego żądanie sprzedaży akcji;

DN – oznacza dług netto Grupy TXM na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał żądania sprzedaży akcji;

LA – oznacza sumę wszystkich akcji TXM na dzień zawarcia sprzedaży akcji;

2) Redan i Concordia mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać druga ze stron (prawo przyłączenia tag – along);

3) bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia (pkt. 2) każda ze stron może sprzedać do 5% akcji Spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania UA;

4) w przypadkach opisanych w pkt. 1 i 2 transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży;

5) strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z UA będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych;

6) UA wygasa w momencie, gdy udział Redan lub Concordii w kapitale zakładowym TXM spadnie poniżej 15%;

7) UA nie stanowi porozumienia dotyczącego nabywania przez jej strony akcji TXM SA, ani zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, ani prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, tj. porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 7 lutego 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 512).