CAPITEA (CAP): Zawarcie umowy pożyczki. - raport 55

Raport bieżący nr 55/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Getback S.A. ("GetBack”) informuje o powzięciu informacji o zawarciu w dniu 27 kwietnia 2018 r. umowy pożyczki ("Umowa”) pomiędzy DNLD Holding S.a.r.l. ("Pożyczkodawca”), a GetBack, na mocy której Pożyczkodawca udzieli GetBack pożyczki w kwocie 23.700.000,00 EUR (dwadzieścia trzy miliony siedemset tysięcy euro), z zastrzeżeniem, że na podstawie swobodnej decyzji Pożyczkodawcy, kwota pożyczki może wzrosnąć do nie więcej niż 25.000.000,00 EUR (dwudziestu pięciu milionów euro).

Udostępniona GetBack kwota pożyczki może być pomniejszona o kwoty innego finansowania (zarówno dłużnego jak i polegającego na nabyciu aktywów) udzielonego GetBack przez Pożyczkodawcę, wskazane w Umowie podmioty z nim powiązane (w tym m.in. fundusze zarządzane przez Abris Capital Partners Ltd) lub inne podmioty wskazane przez Pożyczkodawcę. Pożyczka zostanie wypłacona na podstawie złożonego przez GetBack wniosku o uruchomienie w nie więcej niż czterech transzach. Wniosek o uruchomienie powinien zawierać m.in. oświadczenie GetBack, że: (i) nie występuje przypadek naruszenia (o czym poniżej), (ii) zapewnienie, że oświadczenia i zapewnienia złożone przez GetBack przy zawarciu umowy są prawdziwe (w tym w zakresie kondycji finansowej GetBack), (iii) listę płatności, które mają być zrealizowane z kwoty wypłaconej w ramach danej transzy. Wniosek o uruchomienie pożyczki może być złożony od dnia spełnienia się warunku zawieszającego w postaci przekazania przez Pożyczkodawcę pisma potwierdzającego pozytywny wynik badania due diligence GetBack do dnia złożenia przez Pożyczkodawcę oświadczenia o anulowaniu pożyczki albo 31 lipca 2018 (którekolwiek zdarzenie wystąpi wcześniej), chyba że Pożyczkodawca zgodzi się na inny termin.

Zabezpieczeniem pożyczki będzie zastaw zwykły i rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych zamkniętych funduszy inwestycyjnych, których właścicielem jest GetBack oraz zastaw rejestrowy na portfelach wierzytelności sekurytyzowanych, których właścicielem są zamknięte fundusze inwestycyjne. Zawarcie umów zabezpieczeń i złożenie odpowiednich wniosków winno być dokonane w kolejnym dniu roboczym po zawarciu Umowy. Ponadto GetBack, w terminie 5 dni roboczych od daty zawarcia Umowy, winien złożyć i wydać Pożyczkodawcy dobrowolne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 k.p.c. Forma i treść przedmiotowych dokumentów będzie podlegała zatwierdzeniu przez Pożyczkodawcę.

Umowa przewiduje, że w przypadku rozpoczęcia, po dacie zawarcia Umowy, przez GetBack oferty prywatnej akcji serii F, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GetBack z dnia 28 marca 2018 r., Pożyczkodawcy przysługiwać będzie prawo do żądania wcześniejszej spłaty pożyczki, w części obejmującej kwotę uczestnictwa Pożyczkodawcy w podwyższeniu kapitału zakładowego, na zasadach wynikających z przywołanej powyżej uchwały. W przypadku zaoferowania Pożyczkodawcy akcji serii F przez GetBack, GetBack zobowiązuje się dokonać przydziału tych akcji Pożyczkobiorcy w ilości wynikającej z zapisów Pożyczkodawcy, po cenie ustalonej w procesie budowania książki popytu, chyba że wystąpi nadwyżka popytu na akcje serii F, wówczas GetBack oraz Pożyczkodawca uzgodnią na piśmie ilość akcji przydzielanych Pożyczkodawcy i tym samym zakres wcześniejszej spłaty pożyczki. W przypadku uzgodnienia między Stronami, że akcje serii F zostaną objęte przez Pożyczkodawcę oraz pokryte z wpłynięcia środków pochodzących ze zbycia części akcji GetBack posiadanych obecnie przez Pożyczkodawcę, przysługiwać mu będzie uprawnienie do żądania wcześniejszej proporcjonalnej spłaty pożyczki. Ponadto Pożyczkodawcy będzie przysługiwało uprawnienie do żądania wcześniejszej spłaty pożyczki w części, w której Pożyczkodawca będzie uczestniczyć w dalszych podwyższeniach kapitału zakładowego (zarówno w przypadku już podjętych uchwał, jak i w przypadku podjęcia stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenie GetBack). GetBack przysługuje uprawnienie do dokonania wcześniejszej spłaty pożyczki. W przypadku nieskorzystania przez GetBack z opisanych powyżej uprawnień, spłata pożyczki wraz z należnymi odsetkami nastąpić ma w dniu przypadającym dwa lata od dnia zawarcia Umowy.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu, przy czym poniżej przedstawiono przypadki naruszenia przewidziane w Umowie:

- brak zapłaty wymagalnych kwot wynikających z Umowy, który nie zostanie usunięty w terminie 2 dni roboczych albo naruszenie innych postanowień Umowy przez GetBack;

- którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień GetBack złożonych w związku z Umową stanie się lub okaże się nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd;

- wystąpi przypadek tzw. cross default, tj. w przypadku, gdy zadłużenie finansowe podmiotu konsolidowanego przez GetBack (w tym zamkniętych funduszy inwestycyjnych) nie zostanie spłacone w terminie (albo pierwotnie ustalonym terminie do usunięcia opóźnienia) lub takie zadłużenie finansowe stanie się wcześniej wymagalne na skutek przypadku naruszenia, o ile łączna kwota takiego zadłużenia jest większa niż 70.000.000,00 PLN;

- GetBack stanie się niewypłacalny lub wszczęte zostanie postępowanie upadłościowe lub egzekucyjne wobec aktywów GetBack lub wszczęte zostanie inne podobne postępowanie;

- zostaną podjęte działania korporacyjne zmierzające do rozwiązania lub likwidacji GetBack;

- wystąpią zajęcia, sekwestracje, egzekucje, wywłaszczenie lub inne podobne zdarzenia, których łączna wartość przekroczy 50.000.000,00 PLN i nie zostanie oddalone w terminie 30 dni;

- wykonywanie przez GetBack zobowiązań z Umowy lub z umów stanowiących jej zabezpieczenie stanie się prawnie nie skuteczne albo dokumenty te (w tym oświadczenie o poddaniu się egzekucji) przestaną wiązać lub być wykonalne;

- GetBack zawiesi lub zaprzestanie (albo zagrozi takim działaniem) wykonywania w całości lub istotnej części swojej działalności;

- audytor Getback odmówi przeprowadzenia badania lub wyda negatywną opinię o sprawozdania GetBack;

- zostanie wszczęte lub zostanie doręczone pismo grożące uzasadnionym wszczęciem postępowania sądowego, arbitrażowego, administracyjnego, karnego lub innego, w związku z Umową lub transakcjami z niej wynikającymi albo przeciwko podmiotowi konsolidowanemu przez GetBack (w tym zamkniętym funduszom inwestycyjnym lub ich aktywom, które łącznie przekroczy kwotę 50.000.000,00 PLN;

- nieprzedstawienie przez GetBack dowodów rejestracji zabezpieczeń z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, w terminie trzech miesięcy od daty zawarcia Umowy.

Przypadek naruszenia nie występuje jeżeli występuje możliwość jego usunięcia i usunięcie to nastapi w terminie 10 dni roboczych. W przypadku występowania przypadku naruszenia Pożyczkodawca nie jest zobowiązany do wypłaty kwot z Umowy, a już wypłacone kwoty stają się natychmiast wymagalne.

Pożyczkodawca może swobodnie przenosić wierzytelności z pożyczki na rzecz osób trzecich oraz przenosić zobowiązania z Umowy na rzecz Abris Capital Partners Ltd lub funduszy przez ten podmiot zarządzanych oraz DNLD L.P lub każdy inny podmiot powiązany z Abris Capital Partners Ltd lub jakimkolwiek funduszem zarządzany przez ten podmiot.

Umowa została poddana prawu polskiemu, przy czym wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez międzynarodowy sąd arbitrażowy w Londynie według reguł UNICITRAL.