CNT (CNT): Zawarcie umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego. - raport 58

Raport bieżący nr 58/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Partyzantów 11 (dalej jako "Spółka” lub "Emitent”) informuje, iż w dniu 28 maja 2015 roku, po otrzymaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w drodze uchwały podjętej w trybie § 17 ust. 10 Statutu Spółki CNT S.A., działając jako Pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki z akcjonariuszem Spółki - Panem Zbigniewem Jakubasem (dalej jako "Pożyczkobiorca” lub "Zastawca”).

Na podstawie umowy pożyczki Spółka zobowiązała się względem Pożyczkobiorcy do udzielenia mu pożyczki pieniężnej w łącznej kwocie 10.300.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) (dalej "Kwota Pożyczki”) ze środków pochodzących ze środków własnych Spółki.

Zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki kwota pożyczki zostanie przekazana przelewem bankowym na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy w dniu 28 maja 2015 roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się zwrócić kwotę pożyczki w terminie do dnia 16 lipca 2015 roku. Spółka i Pożyczkobiorca za dzień spłaty pożyczki i odsetek uznają dzień ich wpływu na rachunek Spółki.

Pożyczkobiorca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Emitenta odsetek rynkowych w wysokości WIBOR 3M (trzymiesięczny) z dnia poprzedzającego dzień spłaty pożyczki plus 2,5 punkty procentowe w stosunku rocznym (dalej ,,Odsetki”). Odsetki będą naliczone i płatne przez Pożyczkobiorcę na rzecz Spółki w dniu ustalonym jako dzień spłaty pożyczki, tj. 16 lipca 2015 roku.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Emitenta wynikającej z przedmiotowej umowy pożyczki Pożyczkobiorca ustanowi zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na 160 (stu sześćdziesięciu) certyfikatach inwestycyjnych serii A FIP 11 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej jako "FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych”), będących własnością Pożyczkobiorcy.

W związku z powyższym Spółka zawarła z Zastawcą w dniu 28 maja 2015 roku Umowę zastawu rejestrowego zgodnie, z którą w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki wynikających z Umowy pożyczki Zastawca ustanowi na rzecz Spółki zastaw rejestrowy na 160 (stu sześćdziesięciu) Certyfikatach Inwestycyjnych FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych, będących własnością Zastawcy ("Przedmiot zastawu”).

Zaspokojenie Spółki z Przedmiotu zastawu może nastąpić wedle wyboru Spółki w trybie:

1) sądowego postępowania egzekucyjnego,

2) sprzedaży Przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów,

3) przejęcia przedmiotu zastawu na własność przez Spółkę.

Wygaśnięcie wierzytelności Spółki powoduje wygaśnięcie zastawu.

Ponadto zgodnie z umową zastawu rejestrowego Zastawca zobowiązany jest do:

• złożenia w dniu 28 maja 2015 roku wniosku o wpis zastawu będącego przedmiotem umowy zastawu rejestrowego do rejestru zastawów;

• zawiadomienia w dniu 29 maja 2015 roku Funduszy Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "FIP TFI S.A.”), który działa w imieniu i na rzecz FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych o zawarciu umowy zastawu rejestrowego oraz przedłożenia FIP TFI S.A. jednego egzemplarza umowy zastawu rejestrowego oraz odpisu wniosku o wpis zastawu rejestrowego do Sądu wraz z dowodem wpływu i dowodem uiszczenia opłaty sądowej;

• przedłożenia Spółce w dniu 29 maja 2015 roku poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii wniosku o wpis zastawu do rejestru wraz z prezentatą i dowodem uiszczenia opłaty sądowej oraz kopią zawiadomienia FIP TFI S.A. o zawarciu umowy zastawu rejestrowego i ustanowieniu zastawu rejestrowego.

Podstaw prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne.