ELKOP (EKP): Zawarcie Umowy pożyczki pieniężnej - raport 88

Raport bieżący nr 88/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ELKOP S.A. w Płocku informuje, że w dniu 14.12.2018 r. zwarł jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS SE w Płocku KRS 0000728463 jako pożyczkobiorcą.

Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018 r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 36.900.000,00 zł.

Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 29.12.2018 r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M + 2,00 p.p. w skali roku.

Zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki.

Wypłata pożyczki przez Emitenta na rzecz pożyczkobiorcy nastąpiła w dniu 14.12.2018 r.

Spłata pożyczki przez pożyczkobiorcę została w dniu 14.12.2018 r. zabezpieczona poprzez wydanie na rzecz Emitenta weksla własnego opatrzonego deklaracją. Ponadto pożyczkobiorca zobowiązał się w terminie 3 dni roboczych pod rygorem wypowiedzenia pożyczki ustanowić dodatkowe zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie prawa własności będących własnością pożyczkobiorcy nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego COTEX OFFICE CENTER o łącznej powierzchni 10.319,55 m², położonych w Płocku. Przewłaszczenie na Emitenta nieruchomości ma stanowić zabezpieczenie roszczeń Emitenta do kwoty 37.000.000,00 zł.

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez pożyczkobiorcę terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018 r. Emitent będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez sprzedaż lub przejęcie własności nieruchomości zgodnie z ustaloną przez strony wartością 37.000.000,00 zł.

Emitent informuje, że w dniu 14.12.2018 r. uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na udzielenie pożyczki oraz przyjęcie zabezpieczenia w formie przewłaszczenia nieruchomości.

Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe.

Prezes Zarzadu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy.

Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 36,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy posiadającym 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.