TELEMEDPL (TMP): Zawarcie umowy pożyczki z NEUCA SA. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Telemedycyna Polska S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 08.02.2019 r. Spółka powzięła informację o zawarciu umowy pożyczki ("Umowa") pomiędzy Emitentem, jako Pożyczkobiorcą, oraz spółką Neuca Med Sp. z o.o. ("Neuca") jako Pożyczkodawcą (razem zwani "Stronami"), na kwotę 600.000,00 zł, oprocentowanej w wysokości WIBOR 1M + 4,5% w stosunku rocznym. Wpływ I transzy pożyczki w kwocie 380.000 zł nastąpił 1 lutego 2019 r., natomiast kolejne dwie transze zostaną wypłacone odpowiednio w kwotach i dniach:

- II transza - kwota 120.000 zł – wypłata do 15 lutego 2019 r.;

- III transza - kwota 100.000 zł – wypłata do końca marca 2019 r.;

Wypłata II transzy nastąpi po przedstawieniu Pożyczkodawcy przez Zarząd Spółki strategii Spółki na rozwój w roku 2019 i latach kolejnych.

Wypłata III transzy uzależniona jest od przedstawienia Pożyczkodawcy rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki za miesiąc poprzedzający wypłatę transzy, z którego wynikać będzie pozytywny wynik w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Pożyczkobiorcy na poziomie min. 80% oraz 100% realizacji zaplanowanej efektywności kosztowej w stosunku do dokumentów finansowych załączonych do Umowy.

Dodatkowym warunkiem wypłaty drugiej i trzeciej transzy będzie podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 12 grudnia 2016 r. ("Umowa Inwestycyjna”) obejmującego następujące zmiany:

- Przesunięcie obejmowania przez Pożyczkodawcę nowych akcji Pożyczkobiorcy o 12 miesięcy z 2019 r. na 2020 r. – pkt 4.3 Umowy Inwestycyjnej.

- Pożyczkodawca może skorzystać w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. z prawa zamiany niniejszej pożyczki wraz z odsetkami na wkład pieniężny w rozumieniu art. 4.5 i następne Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Stronami umowy oraz pozostałymi akcjonariuszami Pożyczkobiorcy, i w ten sposób dokona opłacenia objętych przez Pożyczkodawcę akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, podwyższonym uchwałą Zarządu Pożyczkobiorcy w granicach kapitału docelowego za cenę 1,6 zł za jedną akcję.

- W przypadku nierealizowanych dwóch założonych parametrów finansowych tj. przepływów pieniężnych oraz rachunku zysków i strat na poziomie równym lub wyższym 80% oraz 100% realizacji zaplanowanej efektywności kosztów w stosunku do dokumentów finansowych załączonych do Umowy, Pożyczkodawca będzie mieć prawo do powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu dwuosobowego, lub dwóch członków zarządu w przypadku zarządu czteroosobowego – pkt 5.5 Umowy Inwestycyjnej. Parametry finansowe oceniane będą kwartalnie przez cały 2019 rok, co oznacza, że i ocena nastąpi 4 razy:

i. 1Q19 – do końca kwietnia

ii. 2Q19 – do końca lipca

iii. 3Q19 – do końca października

iv. 4Q19 – do końca stycznia 2020.

Pożyczkobiorca w ramach Umowy zobowiązał się do zwrotu Pożyczkodawcy kwoty pożyczki jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku, chyba że Pożyczkodawca skorzysta w tym terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. z prawa zamiany niniejszej pożyczki wraz z odsetkami na wkład pieniężny w rozumieniu art. 4.5 i następne Umowy Inwestycyjnej i w ten sposób dokona opłacenia objętych przez Neuca akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, podwyższonym uchwałą Zarządu Pożyczkobiorcy w granicach kapitału docelowego.

Tytułem zabezpieczenia zwrotu pożyczki wraz z odsetkami, Pożyczkobiorca postawił do dyspozycji Pożyczkodawcy weksel in blanco podpisany przez należycie umocowane osoby.