GPRE (GPR): Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki - raport 34
Raport bieżący nr 34/2017
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Griffin Premium RE.. N.V. (the “Company”) niniejszym informuje, że w dniu 18 grudnia 2017 roku Spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki - Globalworth Asset Managers S.R.L., tj. Globalworth Finance Guernsey Limited (“Pożyczkodawca”) (“Umowa Pożyczki”) na której podstawie Pożyczkodawca udostępni Spółce pożyczkę w kwocie 165 mln euro w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę projektów A4 Business Park w Katowicach, Tryton Business House w Gdańsku oraz West Gate Lotnicza 12 we Wrocławiu w ramach transakcji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2017 z dnia 4 października 2017 (“Pożyczka na Transakcję EPP”). Zgodnie z Umową Pożyczki Pożyczka na Transakcję EPP podlegać będzie spłacie w terminie 6 miesięcy od dnia jej uruchomienia, przy czym Spółka może złożyć do Pożyczkodawcy wniosek o wydłużenie terminu spłaty o okres nie dłuższy niż kolejne 6 miesięcy, przy czym wydłużenie terminu spłaty jest zależne od decyzji Pożyczkodawcy. Pożyczka na Transakcję EPP będzie oprocentowana stopą stałą w ustalonej w umowie rynkowej wysokości. Umowa Pożyczki zawiera katalog zobowiązań, oświadczeń i przypadków naruszenia standardowy dla transakcji tego rodzaju.
Ponadto po realizacji Transakcji EPP, Pożyczkodawca może zażądać ustanowienia pakietu zabezpieczeń na aktywach nabytych w ramach transakcji, w tym gwarancji, zastawów oraz hipotek, w zakresie w jakim takie zabezpieczenia będą dozwolone zgodnie z postanowieniami dokumentacji finansowania bankowego zawartymi w odniesieniu do nabytych aktywów.
Umowa Pożyczki przewiduje również uprawnienie Pożyczkodawcy do dokonania konwersji kwoty Pożyczki na Transakcję EPP (w tym odsetek i innych opłat) na akcje Spółki nowej emisji, pod warunkiem podjęcia odpowiedniej uchwały przez walne zgromadzenie Spółki. Cena konwersji będzie stanowić średnią ważoną obrotem ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 60 dni poprzedzających złożenie przez Pożyczkodawcę oświadczenia o konwersji na akcje.
Niezależnie od Pożyczki na Transakcję EPP, Umowa Pożyczki przewiduje dla Spółki opcję uzyskania w okresie dwóch miesięcy od daty zawarcia Umowy Pożyczki dodatkowy pożyczek w łącznej kwocie 65 mln euro w celu sfinansowania innych akwizycji rozważanych przez Spółkę, przy czym udostępnienie tych pożyczek zależne jest od decyzji Pożyczkodawcy. Pozostałe warunki takich pożyczek będą analogiczne do warunków Pożyczki na Transakcję EPP.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2017-12-19 | Rafał Pomorski | CFO | Rafał Pomorski | ||