GPRE (GPR): Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Griffin Premium RE.. N.V. (planowana jest zmiana nazwy na Globalworth Poland, z zastrzeżeniem wyrażenia zgody przez nadchodzące zgromadzenie wspólników) ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 16 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki – Globalworth Asset Managers S.R.L., tj. Globalworth Finance Guernsey Limited ("Pożyczkodawca”) ("Umowa Pożyczki”), na podstawie której Pożyczkodawca udostępni Spółce pożyczkę w dwóch transzach ("Transza A” oraz "Transza B”), w łącznej kwocie do 400 milionów EUR z przeznaczeniem na: (i) refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej podmiotów zależnych ("Refinansowanie”) oraz (ii) potencjalne akwizycje dwóch nowych aktywów, które obecnie poddane są badaniu due diligence ("Nabywane Aktywa”).

Na podstawie Umowy Pożyczki Pożyczkodawca jest zobowiązany do wypłaty Transzy A do kwoty 233 milionów EUR, natomiast Transza B może zostać wypłacona do kwoty 167 milionów EUR wg wyłącznego uznania Pożyczkodawcy. Obie transze powinny zostać spłacone w terminie siedmiu lat od ich wykorzystania. Pożyczka jest oprocentowana od daty wypłaty wg stałej stopy na poziomie 5% w skali roku, naliczanej od salda pożyczki i spłacanej w dacie ostatecznej spłaty. Prowizja przygotowawcza równa jest 1% kwoty pożyczki oraz będą od niej naliczane odsetki w sposób analogiczny, jak od kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje katalog zobowiązań, oświadczeń oraz przypadków naruszenia typowy dla finansowań takiego rodzaju.

Po nabyciu Nabywanych Aktywów, Pożyczkodawca może zażądać pakietu zabezpieczeń ustanowionego na tych aktywach, włączając poręczenia, zastawy oraz hipoteki w zakresie, w jakim dane zabezpieczenia w stosunku do określonych aktywów będą dozwolone przez istniejące umowy finansowe zawarte z bankami.

Umowa Pożyczki przewiduje również, że zarówno Pożyczkobiorca, jak i Pożyczkodawca mogą zażądać dokonania konwersji pożyczki (wliczając odsetki oraz inne należne opłaty) na nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym Spółki, z zastrzeżeniem uzyskania właściwych zgód korporacyjnych w celu wyemitowania udziałów na potrzeby konwersji. Cena konwersji będzie stanowić średnią ważoną obrotem ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 60 dni poprzedzających złożenie oświadczenia o konwersji przez właściwą stronę.

W związku z zawarciem Umowy Pożyczki Spółka w najbliższych dniach złoży u właściwych kredytodawców zawiadomienia o wypowiedzeniu w odniesieniu do istniejącego zadłużenia finansowego, w związku z czym Refinansowanie zostanie zakończone w ciągu następnych kilku tygodni, tj. po upływie właściwych terminów wypowiedzenia przewidzianych przez odpowiednie umowy kredytowe.