POLENERGIA (PEP): Zawarcie umowy przedwstępnej - raport 29

Raport bieżący nr 29/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Polish Energy Partners S.A. ("PEP") niniejszym informuje, że w dniu 9 lipca 2012 roku, PEP zawarł

z ENERGA Wind Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ("EW") umowę przedwstępną ("Umowa") dotycząca zawarcia, po spełnieniu warunków wskazanych poniżej, przez PEP, EW oraz spółkę Pepino Sp. z o.o. ("SPV") szeregu umów w wyniku których (i) SPV nabędzie od PEP prawa do realizacji Projektu Farmy Wiatrowej Miłoradz ("Farma Wiatrowa"), a (ii) EW nabędzie 100% udziałów w SPV ("Umowy Projektu"). Planowana moc Farmy Wiatrowej wyniesie co najmniej 60 MW. Turbiny, które będą składać się na Farmę Wiatrową będą charakteryzowały się zróżnicowanymi parametrami operacyjnymi w zakresie m.in. wysokości i mocy nominalnej.

Warunkami zawieszającymi wykonanie Umowy, tj. zawarcie Umów Projektu, są:

- nabycie przez PEP 100% udziałów w SPV;

- uzyskanie przez SPV warunków przyłączenia Farmy Wiatrowej do sieci i zawarcie umowy przyłączeniowej;

- uzyskanie przez SPV ostatecznej decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych dla realizacji Farmy Wiatrowej;

- uzyskanie przez SPV ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę Farmy Wiatrowej;

- uzyskanie przez SPV ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę odcinka sieci elektroenergetycznej od Farmy Wiatrowej do punktu przyłączenia Farmy Wiatrowej do sieci elektroenergetycznej;

- uzyskanie przez EW wewnętrznych zgód korporacyjnych na zawarcie Umów Projektu po przeprowadzeniu audytu SPV.

W przypadku, gdy warunki wskazane powyżej nie zostaną spełnione do 31 grudnia 2013 roku Umowa wygasa.

Całkowite wynagrodzenie PEP z tytułu Umów Projektu wyniesie 38.700.000,00 zł. Płatne będzie w ten sposób, że: w dniu zawarcia Umów Projektu płatne będzie 34.835.000,00 zł, zaś pozostała kwota 3.865.000,00 zł płatna będzie w terminie 14 dni roboczych od dnia uzyskania przez SPV decyzji URE o udzieleniu koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w odnawialnym źródle. Jednocześnie z zapłatą 1 raty wynagrodzenia zostaną spłacone pożyczki udzielone SPV przez PEP. O kwotę tych pożyczek zostanie pomniejszone wynagrodzenie z tytułu Umów Projektu, ostatecznie przypadające PEP.

Niezawarcie Umów Projektu z przyczyny dotyczących PEP lub SPV lub odstąpienie przez EW od Umowy z przyczyn dotyczących PEP lub SPV uprawniać będzie EW do żądania zapłaty przez PEP kary umownej w kwocie 1.000.000 zł.
Michał Kozłowski - Wiceprezes Zarządu
Anna Kwarcińska - Wiceprezes Zarządu