CANNABIS (CBD): Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów Turtle Team sp. z o.o. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Pixel Venture Capital S.A. ("Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 6 kwietnia 2017 roku zawarł z EBC Solicitors S.A. umowę przedwstępną nabycia udziałów Turtle Team sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za cenę wynoszącą łącznie 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych), z czego kwota 104.000,08 zł (sto cztery tysiące złotych i osiem groszy) zostanie zapłacona gotówką na rachunek bankowy EBC Solicitors S.A., a kwota 695.999,92 zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) zostanie potrącona z kwotą jaką EBC Solicitors S.A. zobowiązana będzie zapłacić Emitentowi z tytułu ceny emisyjnej 1.581.818 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemnaście) akcji serii D.

Przedmiotem umowy przedwstępnej zbycia udziałów jest 2.000 (dwa tysiące) udziałów w kapitale zakładowym Turtle Team sp. z o.o., reprezentujących 40 proc. (czterdzieści procent) w kapitale zakładowym Turtle Team sp. z o.o. Umowa przyrzeczona nabycia udziałów zostanie zawarta po wpisaniu Turtle Team sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców. Po wykonaniu umowy przedwstępnej nabycia udziałów Emitent posiadać będzie łącznie 2.000 (dwa tysiące) udziałów w kapitale zakładowym Turtle Team sp. z o.o., reprezentujących po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego łącznie 40 proc. (czterdzieści procent) w kapitale zakładowym Turtle Team sp. z o.o.

Turtle Team sp. z o.o. to spółka tworząca gry komputerowe. Umowa spółki Turtle Team sp. z o.o. została zawarta w dniu 3 kwietnia 2017 roku.

Kapitał zakładowy Turtle Team sp. z o.o. wynosi 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym (1) KSI.pl sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zobowiązała się do wniesienia do tej spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o. zajmującej się tworzeniem gier komputerowych w zamian za udziały reprezentujące 50 proc. (pięćdziesiąt procent) w kapitale zakładowym spółki, (2) EBC Solicitors S.A. zobowiązała się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące 40 proc. (czterdzieści procent) w kapitale zakładowym spółki, a (3) dwie osoby fizyczne, mające kluczowe kompetencje w zakresie tworzenia gier komputerowych, zobowiązały się wnieść łączny wkład w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia piec tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące łącznie 10 proc. (dziesięć procent) w kapitale zakładowym spółki oraz zobowiązały się do wykonywania całej aktywności zawodowej wyłącznie w ramach spółki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o., która zostanie wniesiona do Turtle Team sp. z o.o., obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do produkcji i dystrybucji gier mobilnych i komputerowych, w tym w szczególności wszystko co jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania zorganizowanej część przedsiębiorstwa i niezakłóconego kontynuowania dotychczas prowadzonej działalności. W szczególności, ale nie wyłącznie, aport obejmuje (1) umowy z czteroosobowym zespołem twórców gier, (2) autorskie prawa majątkowe do wszystkich gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp. z o.o. (3) autorskie prawa majątkowe do mechanizmów wykorzystywanych w grach i aplikacjach mobilnych, (4) autorskie prawa majątkowe do wszystkich projektów i prototypów gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp. z o.o. oraz (5) prawa z umowy z GRUPA GRAM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent wskazuje, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie wniesiona do Turtle Team sp. z o.o., w roku 2016 KSI.pl sp. z o.o. uzyskała przychody w wysokości ok. 100 tys. zł (sto tysięcy złotych) z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie podmiotów trzecich. Emitent informuje, że planowane w biznesplanie nowej spółki przychody z produkcji i dystrybucji gier w roku 2017 wynoszą 252 tys. zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), z tego ok. 150 tys. zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) to przychody z realizowanej już umowy z GRUPA GRAM sp. z o.o. Spółka będzie przy tym systematycznie dążyć do zmniejszenia udziału przychodów z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie w całości przychodów z tytułu produkcji i sprzedaży gier. Zgodnie z biznesplanem przychody Turtle Team sp. z o.o. w roku 2018 powinny wynieść 1.670 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) przy zysku netto na poziomie 820 tys. zł (osiemset dwadzieścia tysięcy złotych).

Emitent informuje, że wspólnicy Turtle Team sp. z o.o. planują (1) pozyskanie dla spółki dodatkowych środków w ramach crowdfundingu udziałowego przeprowadzonego na platformie FindFunds.pl (www.findfunds.pl), a następnie (2) podjęcie czynności zmierzających do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną i jej wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect.

Osoba reprezentująca spółkę:

Magdalena Grzybowska - prezes zarządu