NFIEMF (EMF): Zawarcie umowy przedwstępnej oraz umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji Learning Systems Poland S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport bieżący 1/2016

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2015 z dnia 21 października 2015 r., niniejszym informuje, że w dniu 31 grudnia 2015 roku Empik Internet sp. z o.o. ("Empik Internet”), spółka pośrednio zależna od Spółki, oraz podmioty niepowiązane ze Spółką: Rafael Macia Heras ("RMH”) oraz TCA Marketing Partners S.L. ("TCA”) (łącznie "Sprzedający”) oraz Spółka, jako poręczyciel zobowiązań Sprzedających, zawarły z Bookzz Holdings Limited ("Nabywca”) przedwstępną umowę sprzedaży ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży”) 100% akcji spółki Learning Systems Poland S.A. ("LSP”).

W tym samym dniu tj. 31 grudnia 2015 roku w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, Empik Internet oraz pozostali Sprzedający zawarli z Nabywcą przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% akcji LSP reprezentujących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LSP ("Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Akcji”).

Warunki cenowe

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Sprzedaży Akcji w wykonaniu zobowiązań z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Empik Internet zbył na rzecz Nabywcy wszystkie posiadane akcje LSP o łącznej wartości nominalnej 868.066,00 zł, reprezentujące około 93,43% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LSP za cenę 38.131 tys. PLN ("Cena Nabycia”).

Nabywca dokona zapłaty Ceny Nabycia w następujący sposób:

a) pierwsza rata w wysokości 30.131 tys. PLN zostanie zapłacona nie później niż do dnia 5 stycznia 2016 roku;

b) druga rata w wysokości 8.000 tys. PLN zostanie zapłacona po zaistnieniu warunków opisanych w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Akcji.

Poręczenia udzielone przez Spółkę

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Spółka udzieliła poręczeń na rzecz Nabywcy ("Poręczenia”) w zakresie:

a) należytego i terminowego wykonania wszystkich zobowiązań pieniężnych oraz niepieniężnych zaciągniętych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży przez Empik Internet oraz prawdziwości wybranych oświadczeń i zapewnień złożonych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży przez Empik Internet, które zostało udzielone do wysokości Ceny Nabycia od Empik Internet;

b) należytego i terminowego wykonania niektórych zobowiązań pieniężnych oraz niepieniężnych zaciągniętych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży przez RMH oraz prawdziwości wybranych oświadczeń i zapewnień złożonych przez RMH w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, które zostało udzielone do wysokości Ceny Nabycia od RMH;

c) należytego i terminowego wykonania niektórych zobowiązań pieniężnych oraz niepieniężnych zaciągniętych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży przez TCA oraz prawdziwości wybranych oświadczeń i zapewnień złożonych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży przez TCA, które zostało udzielone do wysokości Ceny Nabycia od TCA.

Łączna wysokość wszystkich Poręczeń wynikających z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży została ograniczona do wysokości łącznej Ceny Nabycia od wszystkich Sprzedających.

Przedwstępna Umowa Sprzedaży nie przewiduje wynagrodzenia na rzecz Spółki z tytułu udzielenia Poręczeń. W zależności od szczegółowego przypadku, Poręczenia zostały udzielone na okres 1 roku, 3 lat lub 10 lat od dnia zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży.

Kary umowne

Przedwstępna Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia dotyczące kar umownych w wysokości 1.000 tys. PLN za każdy przypadek naruszenia zobowiązań Sprzedających do nieprowadzenia przez Sprzedających i ich podmioty powiązane w okresie i na terytorium wskazanym w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności LSP, oraz karę umowną w wysokości 1.000 tys. PLN za każde dwa tygodnie trwania takiego naruszenia. Łączna wysokość kar umownych nie może jednak przekroczyć 10.000 tys. PLN.

Przedwstępna Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień dotyczących dochodzenia roszczeń przekraczających wysokość kar umownych.

Przyrzeczona Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

Pozostałe informacje

Empik Internet jest podmiotem pośrednio zależnym od Spółki, za pośrednictwem Empik sp. z. o.o., podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki.

RMH oraz TCA nie są podmiotami powiązanymi Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę standardów sprawozdawczości finansowej.

Nabywca jest akcjonariuszem Spółki oraz podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu obowiązujących Spółkę standardów sprawozdawczości finansowej.

Akcje zbyte przez Empik Internet stanowiły długotrwałą inwestycję Spółki i Empik Internet.

Pomiędzy (i) Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a (ii) osobami zarządzającymi Nabywcą nie zachodzą żadne powiązania. Pomiędzy Nabywcą a osobami zarządzającymi Spółką nie zachodzą żadne powiązania. Następujące osoby nadzorujące Spółkę: Łukasz Waszak, Mateusz Słabosz oraz Thomas von Werner zostały powołane do Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki przez uprawnionego akcjonariusza tj. przez Nabywcę oraz podmioty z grupy kapitałowej Nabywcy.

LSP jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej LSP, której działalność skupia się na prowadzeniu szkół językowych.

Akcje LSP zbyte przez Empik Internet stanowią aktywa znacznej wartości w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie”), ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Przedwstępna Umowa Sprzedaży oraz Przyrzeczona Umowa Sprzedaży zostały uznane za znaczącą umowę w rozumieniu Rozporządzenia ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 7 Rozporządzenia.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu