GPRE (GPR): Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej nabycia budynku biurowego West Link we Wrocławiu - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji ujawnionych w raportach bieżących nr 9/2017 oraz nr 13/2017 Zarząd spółki Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka”) pragnie ogłosić, że w dniu 25 maja 2018 r. Spółka, za pośrednictwem kontrolowanego przez siebie podmiotu działającego jako kupujący ("Kupujący”), Echo Investment S.A. ("Echo”) oraz podmioty przez nią kontrolowane działające jako sprzedający ("Sprzedający”) zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów dotyczącą nabycia 100% udziałów komplementariusza i komandytariusza (łącznie "Spółki Przejmowane”) spółki West Gate II – Projekt Echo – 114 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Podmiot Przejmowany”; Podmiot Przejmowany i Spółki Przejmowane będą dalej łącznie nazywane "Podmiotami Przejmowanymi”). Podmiot Przejmowany jest właścicielem nieruchomości położonej we Wrocławiu oraz usytuowanego na tej nieruchomości budynku biurowego "West Link” ("Budynek”).

GLA (powierzchnia najmu brutto) Budynku wynosi 14.200 m.kw. (14.400 m.kw. włącznie z powierzchnią magazynową na wynajem) roczny dochód z czynszu najmu Budynku generowany dzięki współczynnikowi wynajmu wynoszącemu 100% równy jest kwocie 2,5 miliona EUR, a WALT (średnia ważona okresu najmu) przekracza 6 lat. Głównym najemcą jest spółka Nokia Solutions and Network sp. z o.o. (która jest także głównym najemcą West Gate, sąsiadującej wysokiej jakości nieruchomości biurowej o powierzchni 16.600 m2, stanowiącej część portfela Spółki).

Cena za udziały w Spółkach Przejmowanych została obliczona na podstawie wynagrodzenia w szacunkowej kwocie 35,8 milionów EUR ("Wynagrodzenie”) skorygowanego o szacunkową wartość gotówki, zadłużenia i kapitału obrotowego Podmiotów Przejmowanych i podlega dalszym korektom po zamknięciu transakcji na podstawie ostatecznych wartości gotówki, zadłużenia i kapitału obrotowego Podmiotów Przejmowanych oraz kosztów prac wykończeniowych i innych kosztów powiązanych z najmem. Płatność ceny za udziały w Spółkach została dokonana w formie przekazów i potrąceń różnego rodzaju pozycji bilansowych, w tym umorzenia Obligacji West Link (zdefiniowanych w raporcie bieżącym nr 13/2017) objętych przez Kupującego między innymi w celu wstępnego sfinansowania budowy Budynku. W ramach transakcji wszystkie istniejące pożyczki udzielone przez jednego ze Sprzedających na rzecz Podmiotów Przejmowanych zostały spłacone (i przejęte przez Kupującego).

Istniejący kredyt udzielony przez Bank Millennium S.A. na rzecz Podmiotu Przejmowanego na budowę Budynku został spłacony, a wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z nim zostały zwolnione.

W przyrzeczonej umowie sprzedaży udziałów Sprzedający udzielili standardowych oświadczeń i zapewnień, zwyczajowo udzielanych w tego rodzaju transakcjach.

Zgodnie z postanowieniami przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów Echo zobowiązała się do przeprowadzenia i rozliczenia zaległych prac związanych z Budynkiem oraz do spowodowania usunięcia określonych wad i usterek w Budynku, które zostały wykryte przez Kupującego ("Wady”). W stosunku do Wad Echo zobowiązała się do udzielenia bezwarunkowej, nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej na rzecz Kupującego, która może zostać wykorzystana przez Kupującego w przypadku, w którym Echo nie dokona na rzecz Kupującego płatności gwarancyjnej związanej z Wadami, które nie zostały usunięte.

Echo udzieliła także gwarancji korporacyjnej na rzecz Kupującego dotyczącej wykonania przez pozostałych Sprzedających zobowiązań wobec Kupującego wynikających z przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów.

Warunki wyżej opisanych gwarancji odpowiadają warunkom rynkowym.

Ponadto Echo i Podmiot Przejmowany zmieniły istniejącą umowę zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, która została przez nie zawarta, dotyczącą zarządzania budową Budynku, zgodnie z którą Echo będzie nadal koordynować realizację prac wykończeniowych i innych prac pozostałych do wykonania w stosunku do Budynku w zamian za ustalone wynagrodzenie, odpowiadające warunkom rynkowym.

Nabycie Nieruchomości zostało częściowo sfinansowane (w kwocie 18 milionów EUR) z wpływów z pierwszej oferty publicznej Spółki (wykorzystanych na sfinansowanie obligacji) oraz w pozostałej części z pożyczki opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 9/2018.