FERRUM (FER): Zawarcie umowy ramowej pomiędzy FERRUM Marketing Sp. z o. o. a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FERRUM S.A. (Emitent, Spółka) informuje o zawarciu w dniu 12 kwietnia 2016 r. umowy ramowej pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (Zamawiający) a spółką zależną Emitenta FERRUM Marketing Sp. z o. o. (FERRUM Marketing) dotyczącej realizacji na rzecz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. zamówień na dostawy materiałów hutniczych na lata 2016 – 2018 (umowa ramowa).

Przedmiotem umowy ramowej jest ustalenie warunków dotyczących zamówień na dostawy materiałów hutniczych w zakresie części zamówienia obejmujących: blachy ze stali konstrukcyjnych, rury ze stali kwasoodpornych, rury z powłoką izolacyjną, rury stalowe precyzyjne oraz rury zgrzewane, które mogą zostać udzielone w okresie jej obowiązywania. Zawarcie umowy ramowej nie pozbawia przy tym Zamawiającego prawa zamawiania dostaw oraz usług od osób trzecich.

Realizacja zamówień na dostawy materiałów hutniczych w ramach umowy ramowej odbywać się będzie w oparciu o umowy wykonawcze. Umowa ramowa została zawarta na okres 24 miesięcy, przy czym maksymalna wartość netto umów wykonawczych zawartych w ramach realizacji umowy ramowej nie przekroczy łącznej kwoty ok. 82 mln zł. Zamawiający jest uprawniony do wydłużenia okresu obowiązywania umowy ramowej do czasu wykorzystania ww. kwoty, lecz nie dłużej niż na okres 12 miesięcy.

Udzielanie zamówień w ramach umowy ramowej będzie następować w drodze wyboru najkorzystniejszej z ofert złożonych przez podmioty z którymi Zamawiający zawrze lub zawarł analogiczne umowy ramowe. Przy wyborze oferty najkorzystniejszej Zamawiający będzie stosować kryterium ceny.

Umowa ramowa przewiduje, że zakres i wysokość kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie konkretnego zamówienia zostaną określone w umowach wykonawczych z tym zastrzeżeniem, że w przypadku rozwiązania poszczególnej umowy wykonawczej przez FERRUM Marketing z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub rozwiązania umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie FERRUM Marketing, Zamawiający ma prawo obciążyć FERRUM Marketing karą umowną w wysokości 20 % wynagrodzenia umownego netto z tytułu tej umowy wykonawczej, w przypadku rozwiązania poszczególnej umowy wykonawczej przez FERRUM Marketing z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, FERRUM Marketing ma prawo obciążyć Zamawiającego karą umowną w wysokości 20 % wartości wynagrodzenia umownego netto z tytułu tej umowy wykonawczej, z tytułu niedotrzymania umownego terminu realizacji z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający ma prawo obciążyć FERRUM Marketing karami umownymi: w wysokości po 0,2 % wartości netto wynagrodzenia z tytułu umowy wykonawczej za pierwszy i kolejne trzy rozpoczęte dni opóźnienia a począwszy od piątego dnia opóźnienia w wysokości po 0,5 % wartości netto wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, z tytułu opóźnienia FERRUM Marketing w usunięciu wad i usterek stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi Zamawiający ma prawo obciążyć FERRUM Marketing karami umownymi - po 0,2 % wynagrodzenia umownego netto z tytułu umowy wykonawczej za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w usunięciu wad lub usterek.

Łączna wysokość kar z tytułu niedotrzymania terminu realizacji dostaw oraz opóźnienia w usunięciu wad nie może wynosić więcej niż 20 % wartości umowy netto określonej w umowie wykonawczej. Jeżeli kary umowne nie pokryją poniesionych strat, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Umowa ramowa przewiduje, że Zamawiający może ją rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli FERRUM Marketing nie weźmie udziału w trzech kolejnych postępowaniach o udzielenie poszczególnych zamówienia w ramach umowy ramowej.

Rozwiązanie natomiast umowy wykonawczej może nastąpić w szczególności, gdy FERRUM Marketing opóźnia się z jej wykonaniem i pomimo pisemnego wezwania ze strony Zamawiającego nie wykonuje jej bądź wykonuje w sposób, który daje uzasadnione przypuszczenie, iż nie wykona jej w umówionym terminie; nie przystąpiło do usuwania wad w wyznaczonym terminie lub wady lub usterki nie nadają się do usunięcia; dostarczyło towar inny niż oferowany; lub w rażący sposób zaniedbuje lub narusza zobowiązania umowne.

Umowa ramowa przewiduje ponadto, że Zamawiający na etapie zamówień wykonawczych może żądać od FERRUM Marketing zabezpieczenia należytego wykonania umowy wykonawczej. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy wykonawczej służyć będzie do pokrycia roszczeń z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania umowy wykonawczej, a także do pokrycia roszczeń z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości.

Pozostałe warunki Zamówienia nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu transakcji.

Jako kryterium uznania umowy ramowej za znaczącą Emitent przyjął 10% wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej FERRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].