CAPITEA (CAP): Zawarcie umowy ramowej z Trigon TFI na obsługę portfeli inwestycyjnych - raport 84

Raport bieżący nr 84/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd GetBack S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 9 sierpnia 2017 r. Spółka zawarła z Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Trigon TFI”) umowę ramową na świadczenie usług obsługi portfeli inwestycyjnych ("Umowa Ramowa”), na podstawie której Trigon TFI zobowiązała się spowodować, że od dnia zawarcia Umowy Ramowej do dnia 30 czerwca 2022 r., Trigon TFI będzie podejmować wszelkie możliwe i niezbędne czynności mające na celu aby wszystkie portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych zarządzanych przez Trigon TFI i jej podmioty powiązane w dniu zawarcia Umowy Ramowej oraz w przyszłości, z wyłączeniem funduszy wskazanych w Umowie Ramowej ("Fundusze”), były zarządzane wyłącznie przez Spółkę lub jej podmioty powiązane, o ile Spółka lub jej podmioty powiązane będą spełniać kryteria umożliwiające Trigon TFI dokonanie takiego powierzenia na ich rzecz, a obsługa prawna w zakresie zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności polegająca na dochodzeniu wierzytelności na drodze sądowej i egzekucyjnej była na zasadzie wyłączności świadczona przez kancelarię prawną, w której Spółka jest komandytariuszem lub inną kancelarię wskazaną przez Spółkę ("Kancelaria Prawna”).

W celu wykonania powyższych zobowiązań Trigon TFI zobowiązała się do zawierania wyłącznie z, odpowiednio, Spółką lub jej podmiotami powiązanymi oraz Kancelarią Prawną umów o zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności danego Funduszu oraz umów o obsługę prawną danego Funduszu w zakresie reprezentacji przy dochodzeniu wierzytelności na drodze sądowej i egzekucyjnej, a także do podjęcia pozostałych czynności o charakterze przygotowawczym w tym zakresie.

W przypadku niewywiązania się przez Trigon TFI z powyższych zobowiązań, Spółce przysługiwać będzie kara umowna na warunkach przewidzianych w Umowie Ramowej. Jednocześnie Trigon TFI i Spółka mają prawo do wypowiedzenia Umowy Ramowej na warunkach w niej określonych.

Dodatkowo, na warunkach wskazanych w Umowie Ramowej, Trigon TFI zobowiązała się podjąć starania mające na celu przygotowania sieci dystrybucji w celu pozyskiwania przez Trigon TFI z sieci dystrybucji wpłat na certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Fundusze w wysokości określonej w umowie.

W związku z poniesionymi przez Trigon TFI kosztami dotyczącymi przygotowania do zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności Funduszy oraz dystrybucji Funduszy, Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Trigon TFI zryczałtowane wynagrodzenie na warunkach rynkowych oraz rygorach za niewywiązanie się ze zobowiązań na zasadach określonych w Umowie Ramowej.

Postanowienia Umowy Ramowej wskazane w akapitach poprzedzających stają się skuteczne z dniem zapłaty przez Spółkę na rzecz Trigon TFI wynagrodzenia ryczałtowego, o którym mowa powyżej.