GPRE (GPR): Zawarcie umowy sprzedaży dotyczącej nabycia budynku Warsaw Trade Tower w Warszawie - raport 5

Raport bieżący nr 5/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 3 kwietnia 2019 r. Spółka nabyła poprzez swój podmiot kontrolowany ("Kupujący”) od Akron Investment Central Eastern Europe II B.V. ("Sprzedający") 100% udziałów w spółce Warsaw Trade Tower 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Podmiot Przejmowany”), posiadającej tytuł prawny do budynku biurowego pod nazwą Warsaw Trade Tower w Warszawie, zlokalizowanego przy ul. Chłodnej 51 ("Nieruchomość”).

Cena za udziały w Podmiocie Przejmowanym została obliczona w oparciu o kwotę 132,9 mln EUR ("Wynagrodzenie”), uwzględniającej przejęcie przez Kupującego istniejącego finansowania bankowego w wysokości 75 mln EUR, z saldem w wysokości 57,9 mln EUR, podlegającym dalszej korekcie o posiadane przez Podmiot Przejmowany środki pieniężne, zadłużenie, kapitał obrotowy oraz inne standardowe korekty przed dokonaniem jego płatności Sprzedającemu. Wynagrodzenie uwzględnia, m. in. wartość istniejących pożyczek wewnątrzgrupowych przyznanych Podmiotowi Przejmowanemu, które zostały subrogowane przez Kupującego na zamknięciu transakcji.

W umowie sprzedaży strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz strony określiły zakres odpowiedzialności Sprzedającego na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Transakcja została sfinansowana częściowo poprzez przejęcie istniejącego finansowania bankowego w wysokości 75 mln EUR, a częściowo ze środków posiadanych przez Spółkę udostępnionych jej w ramach istniejącej umowy pożyczki z dnia 16 kwietnia 2018 r., podlegającej rozszerzeniu poprzez zwiększenie dostępnych środków, zawartej z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki, tj. Globalworth Finance Guernsey Limited (Spółka informowała o zawarciu Umowy Pożyczki raportem bieżącym z dnia 16 kwietnia 2018 r. nr 9/2018).

GLA (powierzchnia najmu brutto) Nieruchomości wynosi 45.427 m. kw. Zakontraktowany roczny dochód czynszowy Nieruchomości generowany przez aktualne obłożenie na poziomie 88%, wynosi 9 mln EUR, a WALT (średnia ważona okresu najmu) wynosi 2,2 lata.

Spółka zamierza utrzymywać przedmiotowy budynek biurowy jako element swojego portfolio generującego dochód.