ALUMAST (ALU): Zawarcie umowy sprzedaży istotnego pakietu akcji mogącego spowodować zmianę sposobu sprawowania kontroli nad Spółką - raport 15

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ALUMAST S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim ("Spółka", "Emitent”), informuje, że w dniu 01.09.2017 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji pomiędzy akcjonariuszem kontrolującym Spółkę - COMHOP Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (NIP 639-18-13-614, REGON: 277929095, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000144415) (łącznie: "Sprzedawca”) oraz COLO-COLO Podwykonawstwo Logistyczne Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (NIP 522-30-14-591, REGON: 147174200, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000503633) ("Kupujący”).

Na mocy umowy Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki za łączną cenę 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych) (dalej: "Cena Sprzedaży”) płatną w dniu realizacji transakcji, powiększoną o 50% dodatniej różnicy ("Uzupełnienie Ceny”) pomiędzy: (i) średnią ceną jednego miliona akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu a wartością 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych), płatne do dnia 31 stycznia 2019 roku; (ii) średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu a średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2020 roku; (iii) średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2020 ważoną wolumenem obrotu roku a średnią ceną jednego miliona Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2021 roku. W przypadku, gdy w jednym z powyższych okresów różnica pomiędzy ww. wartościami okaże się ujemna Sprzedawca zobowiązany jest zwrócić 50% tej różnicy Kupującemu odpowiednio w dniach zapłaty danej części Uzupełnienia Ceny (tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku, do dnia 31 stycznia 2020 roku i do dnia 31 stycznia 2021 roku).

Umowa zawarta jest pod warunkami zawieszającymi dotyczącymi przeprowadzenia objęcia przez Kupującego w ramach oferty prywatnej Spółki kierowanej wyłącznie do Kupującego 1 000 000 (słownie: jeden milion) nowych akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny (lub aport wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pożyczki) o wartości 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych) oraz podjęciu uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) w celu objęcia przez Inwestora 2 000 000 (słownie: dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki za cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję z terminem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych nie krótszym niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Przeniesienie akcji Sprzedawcy na Kupującego na podstawie umowy nastąpi w terminie 3 (trzech) dni od dnia spełnienia warunków zawieszających.

Kupujący uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej umowy w przypadku: (i) sprzeczności zapewnień Sprzedawcy dotyczących przedmiotu sprzedaży ze stanem prawnym lub faktycznym lub (ii) wystąpienia - w ocenie Kupującego istotnej negatywnej zmiany sytuacji prawnej, majątkowej lub finansowej Spółki lub ujawnienia się istotnych okoliczności prawnych lub faktycznych dotyczących Spółki, a nieznanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy. Prawo odstąpienia będzie przysługiwać Kupującemu w terminie od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 października 2017 r., lecz nie później niż do dnia spełnienia wszystkich warunków zawieszających.