NEURONE (NRS): Zawarcie umowy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji przez większościowego akcjonariusza - raport 23

Raport bieżący nr 23/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Huckleberry Games S.A. (dalej: Emitent, Spółka) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR") przekazuje niniejszym informację, iż w dniu 19 listopada 2018 r. większościowy akcjonariusz Spółki – Pan Patryk Borowski zawarł ze spółką Arionn Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (dalej: Inwestor), umowę sprzedaży pakietu kontrolnego, tj. 260.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz 260.000 akcji zwykłych imiennych serii B, stanowiących 46,33% kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do wykonywania 56,42% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Z zawartej umowy wynika, że Inwestor uzyskał zgodę na zakup powyżej wskazanych akcji od Erne Ventures S.A., które zrzekło się prawa do pierwszeństwa nabycia ww. akcji od większościowego akcjonariusza. Łączna cena akcji została określona na kwotę 150.800 zł i będzie płatna w dwóch ratach: pierwsza w dniu zawarcia umowy, a druga po zakończeniu prac na aktualizacją gry Edengrad. Pan Patryk Borowski ma prawo do odkupienia pakietu 26.000 akcji serii B za cenę 0,23 zł za akcję, które będzie mógł wykonać w terminie 3 miesięcy od zakończenia kwartału, w którym średnio-kwartalny kurs akcji wyniesie co najmniej 12 zł. Prawo odkupu może być wykonane w terminie 5 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży. Realizacja prawa odkupu od Inwestora została zabezpieczona karą umowną w wysokości 100.000 zł.

Inwestor ma prawo do dnia 31 stycznia 2019 r. wykonać audyt w Spółce w celu potwierdzenia oświadczeń złożonych w umowie sprzedaży dot. praw przysługujących jej do gry. Gdyby oświadczenia okazały się nieprawdziwe, Inwestor ma prawo do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. W przypadku skorzystania z tego prawa, Inwestor zobowiązany będzie do zwrotnego przeniesienia własności akcji na rzecz Pana Patryka Borowskiego, a Pan Patryk Borowski zobowiązany będzie do zwrotu uzyskanej ceny.

Inwestor zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki bądź spowodowania iż inne Strony niż Inwestor dokapitalizują Spółkę (poprzez pożyczkę, emisję obligacji lub w inny sposób) kwotą nie niższą niż 300.000 zł w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy, celem sfinansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz przeprowadzenia prac nad aktualizacją gry.

Przez okres do dnia 31 stycznia 2019 r. Inwestor zobowiązany jest do niezbywania oraz do nieobciążania akcji Spółki pod rygorem zapłaty kary umownej w kwocie 100.000 zł.

Z uwagi na zobowiązanie do realizacji prac nad grą Edengrad, Pan Patryk Borowski będzie pełnił funkcję członka Zarządu Spółki. Strony nie uzgodniły żadnych innych istotnych warunków inwestycji.

W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie powyższej umowy oraz komunikat o możliwej kontynuacji prac nad grą Edengrad (po uzyskaniu niezbędnego dofinansowania) stanowi informację spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR, z uwagi na jej istotne znaczenie dla działalności operacyjnej i finansowej Spółki oraz zmianę składu akcjonariatu Spółki.