LENTEX (LTX): Zawarcie umowy sprzedaży posiadanego przez Lentex pakietu akcji Novity - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka”) - w nawiązaniu do trwającego procesu negocjacyjnego w sprawie zawarcia transakcji sprzedaży posiadanego przez Spółkę pakietu akcji spółki "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Novita”), o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 6/2016, nr 12/2016 oraz 17/2016 - informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z Tebesa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kupujący”) umowę (dalej "Umowa”), na podstawie której Spółka zobowiązała się do sprzedaży Kupującemu posiadanych akcji Novity w liczbie 1.579.291 sztuk, stanowiących 63,17% udział w kapitale zakładowym Novity i uprawniających do 63,17% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Novity (dalej "Akcje”).

Reklama

Zgodnie z treścią Umowy:

1) Spółka zobowiązała się do sprzedaży Akcji w ramach ogłoszonego przez Kupującego w dniu 07 czerwca 2016 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Novity (dalej "Wezwanie”), za cenę 53,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy złote) za jedną Akcję, tj. za łączną cenę 83.702.423,00 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony siedemset dwa tysiące czterysta dwadzieścia trzy złote) za wszystkie Akcje, a łączna cena za wszystkie Akcje zostanie rozliczona w ramach Wezwania;

2) całkowita odpowiedzialność Spółki z tytułu Umowy nie może przekroczyć 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a w stosunku do gwarancji Spółki dotyczących prawa własności Akcji nie może przekroczyć 100% łącznej ceny za wszystkie Akcje;

3) Spółka oraz jej podmioty zależne nie będą prowadziły działalności konkurencyjnej (marketing, dystrybucja, sprzedaż detaliczna lub odsprzedaż włóknin) na rzecz klientów Novity przez okres 36 miesięcy.

Umowa przewiduje także następujące kary umowne: (i) kara umowna zastrzeżona na rzecz Kupującego w wysokości 1 mln zł, w przypadku, gdy Spółka pomimo spełnienia warunków wskazanych w Umowie nie odpowie na Wezwanie; (ii) kara umowna zastrzeżona na rzecz Spółki w wysokości 1 mln zł, w przypadku, gdy Kupujący naruszy swoje zobowiązanie do nabycia Akcji w ramach Wezwania, w szczególności z powodu braku zmiany przez Kupującego ceny nabycia wskazanej w Wezwaniu na cenę określona w Umowie; (iii) kara umowa zastrzeżona na rzecz Kupującego za naruszenie przez Spółkę zakazu konkurencji w wysokości 20% całkowitych obrotów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym z klientem Novity objętym zakazem konkurencji.

Ponadto Umowa przewiduje prawo Kupującego do odstąpienia od Umowy najpóźniej w dniu roboczym następującym po ostatnim dniu trwania zapisów w ramach Wezwania, w kilku określonych w Umowie przypadkach, typowych dla tego rodzaju transakcji.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-07-26Barbara TrendaCzłonek Zarządu

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »