TIM (TIM): Zawarcie umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości przez spółkę zależną TIM SA. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej : "Spółka”), informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2018r spółka 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której TIM SA posiada 100 % akcji, zawarła z firmą Stillden Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56 C (dalej: "Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży (dalej "Warunkowa umowa sprzedaży”) części nieruchomości położonej w Siechnicach, przy ul. Kwiatkowskiego 24, ograniczonej do działki ewidencyjnej o numerze 544/58 o powierzchni 22 246 m2, dla której Sąd Rejonowy w Oławie prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1O/00062692/3, której użytkownikiem wieczystym jest 3LP SA (dalej: "Nieruchomość”).

Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona przez Strony na kwotę w wysokości 2.447.060 zł ( słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt złotych ) netto powiększoną o należny podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu zawarcia umowy przenoszącej prawo wieczystego użytkowania Nieruchomości.

Warunkowa umowa sprzedaży zawarta została pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu Nieruchomości przez Burmistrza Siechnic oraz pozostałymi warunkami, które nie odbiegają od standardów obowiązujących dla tego typu umów jak np. skompletowanie oświadczeń i dokumentacji niezbędnych do zawarcia umowy przenoszącej prawo wieczystego użytkowania Nieruchomości.

Jednocześnie Zarząd TIM SA informuje, iż wraz z Warunkową Umową Sprzedaży Nieruchomości zawarta została umowa najmu ( dalej : "Umowa Najmu”) pomiędzy Stillden Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Wynajmującym a TIM SA oraz 3LP SA jako Najemcami solidarnie odpowiadającymi za realizację praw i obowiązków wynikających z Umowy Najmu, na mocy której Najemcy wynajmą od Wynajmującego do dnia 9 sierpnia 2031 r budynek produkcyjno – magazynowy o powierzchni ok 10 585 m kw, który wybudowany zostanie na Nieruchomości przez Wynajmującego. Umowa Najmu zawarta została pod warunkiem zawarcia przez Stillden Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 3LP SA z siedzibą w Siechnicach umowy przenoszącej prawo wieczystego użytkowania Nieruchomości.

Szacunkowy miesięczny czynsz najmu za ww. budynek stanowi kwotę w wysokości 32 938 EUR netto miesięcznie. Ostateczny czynsz najmu ustalony zostanie na podstawie rzeczywistych kosztów inwestycji polegającej na wybudowaniu nowego budynku produkcyjno - magazynowego. Oprócz czynszu najmu Najemcy będą pokrywać opłaty eksploatacyjne związane z wynajmowaną nieruchomością, szczegółowo opisane w Umowie Najmu.

Najemcy w Umowie Najmu zobowiązali się do ustanowienia zabezpieczenia terminowej płatności czynszu najmu i opłat eksploatacyjnych w wysokości stanowiącej równowartość sumy 6 miesięcznego czynszu najmu i 6 miesięcznych opłat eksploatacyjnych, ważnego przez czas trwania umowy najmu oraz w okresie 3 miesięcy po jej wygaśnięciu. Zabezpieczenie może być ustanowione w formie gwarancji bankowej lub depozytu pieniężnego w walucie EUR.

W Umowie Najmu Strony ustaliły, iż Najemcy mogą swobodnie według własnego uznania uzgodnić między sobą sposób wykonywania praw i obowiązków z niniejszej Umowy.

Zgodnie z ustaleniami pomiędzy TIM SA i 3LP SA w nowo wybudowanym budynku produkcyjno – magazynowym spółka 3LP SA prowadziła będzie działalność logistyczną. Spółka 3LP ponosiła będzie również wszelkie koszty związane z wynajmem Nieruchomości.

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż fakt jej zawarcia może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TIM.