STARHEDGE (SHG): Zawarcie Umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent”, "STARHEDGE” lub "Spółka”) w nawiązaniu do RB ESPI nr 26/2016 z dnia 30 września 2016, oraz RB ESPI nr 28/2016 z dnia 25 listopada br. dotyczących prowadzonego procesu sprzedaży przedsiębiorstwa oraz doprecyzowania ostatecznych warunków tej transakcji informuje, że w dniu wczorajszym otrzymał z kancelarii notarialnej podpisane dokumenty dotyczące Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (dalej Umowa) zawarte pomiędzy spółkami Starhedge S.A z siedzibą w Warszawie oraz VTEC LLC z siedzibą w Delaware, przy ul. Coastal Highway, Lewes, County of Sussex, DE19958 Stany Zjednoczone (dalej "VTEC”), skutkujące zawarciem ww. Umowy w dniu 2 grudnia 2016 r.

W Umowie określono, że wartość Przedsiębiorstwa STARHEDGE (dalej Przedsiębiorstwo SHG) będzie wynikała z wszystkich dotychczasowych zapasów Spółki, powiększonej o należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, powiększonej o wartość instrumentów finansowych, pozostałych aktywów finansowych z wyłączeniem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz pomniejszona o wartość kredytów i pożyczek krótkoterminowych i pomniejszona o krótkoterminowe i długoterminowe zobowiązania z wszelkich tytułów w tym dostaw i usług, która nie będzie mniejsza niż 10.400.000,00 PLN (dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych).

W skład Przedsiębiorstwa SHG wchodzi zespół składników służący prowadzeniu działalności: aktywa trwałe w tym inwestycje oraz aktywa ruchome (pojazdy, maszyny, urządzenia, sprzęt i wyposażenie), aktywa obrotowe (aktywa finansowe - instrumenty finansowe oraz udziały i akcje w podmiotach gospodarczych), wierzytelności, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie, know-how, majątkowe prawa pokrewne, prawa wynikające z zawartych umów i decyzji administracyjnych, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem dotychczasowej działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą także wszyscy pracownicy zatrudnieni w Spółce. Strony ustaliły, że Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wymagalne zobowiązania Spółki do dnia zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa SHG, a Kupujący za wszystkie bezsporne zobowiązania, które staną się wymagalne pod dniu sprzedaży. Na dzień sprzedaży wszystkie wymagalne i bezsporne zobowiązania Spółki zostały spłacone. Strony ustaliły iż będą dokonywać wzajemnych podsumowujących rozliczeń zobowiązań, które pojawią się w okresie przejściowym według zasad podanych w Umowie.

Strony uzgodniły, że Cena za nabycie Przedsiębiorstwa SHG wynosi 10.400.000 PLN (dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych) i zostanie w całości zapłacona i rozliczona ze Sprzedającym w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lecz nie wcześniej niż przed spełnieniem przez Sprzedającego przeniesień wszystkich części składowych Przedsiębiorstw SHG i dokonaniem stosownych zabezpieczeń przeniesień, które nastąpią po dacie rozliczenia Ceny. Strony uzgodniły formy zabezpieczeń, które będą gwarantowały nieodwracalność przeniesień wyłącznie w przypadku rozliczenia całości Ceny, a w przypadku nieprzekazania któregokolwiek ze składników majątkowych Przedsiębiorstwa SHG Cena sprzedaży zostanie stosownie obniżona o wartość danego aktywa trwałego lub obrotowego czy też innych wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast w przypadku braku rozliczenia całości Ceny Umowa z mocy prawa będzie unieważniona skutkując przywróceniem stanu sprzed rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami datowanej na 29.092016 (dzień zawarcia Memorandum).

Emitent prawidłowo i zgodnie z przyjętymi harmonogramami wywiązał się wobec VTEC z ustaleń i etapów współpracy oraz określonych analiz odbywających się pomiędzy stronami wedle wytycznych Memorandum oraz Aneksów. Nabywca przeprowadził przed zawarciem niniejszej Umowy badanie Due Dilligence - Audyt Prawny i Finansowy oraz stosowne Analizy i Estymacje Przedsiębiorstwa SHG i w świetle powyższego badania nie wnosi żadnych zastrzeżeń co do stwierdzonego stanu Spółki jak i samego Przedsiębiorstwa SHG.

Zarząd Emitenta wskazuje, że nie nastąpiło przeniesienie praw do domeny internetowej STARHEDGE.PL na Kupującego. Emitent uzgodnił w Umowie, iż w terminie 7 dni od poinformowania Kupującego o zmianie nazwy firmy Sprzedającego, jednak nie dłużej niż do dnia 31 marca 2017 roku Sprzedający zobowiązany jest utrzymywać na stronie internetowej www.starhedge.pl informacje zgodną z obowiązującą nazwą firmy Sprzedającego, a w momencie zmiany nazwy firmy Sprzedającego do dalszego utrzymywania wszelkiej informacji wymaganej przepisami prawa dla spółek o statusie publicznym jaki spółka Sprzedającego posiada tj. dotyczących relacji inwestorskich, ładu korporacyjnego, informacji o osobach wchodzących w skład organów Sprzedającego, raportach bieżących i okresowych w tym sprawozdaniach finansowych oraz pozostałych wymaganych obowiązującymi przepisami dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Strony Umowy określiły również, że na potrzeby przekazania wszystkich elementów wchodzących w skład Przedsiębiorstwa SHG podejmą dodatkowy tryb w postaci tzw. protokołów z uzgodnień, które w przypadku konieczności będą precyzowały procedurę realizacji danego przeniesienia własności lub kontroli nad wskazanym składnikiem Przedsiębiorstwa SHG, celem doprowadzenia do skutecznego i ostatecznego przekazania kompletnej i samodzielnie funkcjonującej organizacji.

Ponadto Zarząd informuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Starhedge S.A. a Kupującym i osobami reprezentującymi VTEC nie istnieją żadne powiązania.

Przekazanie wszystkich dotychczasowych (RB ESPI nr 26/2016 i RB ESPI nr 28/2016) oraz powyższych szczegółów realizowanej współpracy Stron w tym zawartej Umowy zostało uznane za konieczne w związku faktem znaczącej wartości cenotwórczej oraz konsekwencją wcześniejszych deklaracji Zarządu co do bieżącego przekazywania danych i informacji odzwierciedlających postępy prowadzonych działań w odniesieniu do zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Podstawa prawna:

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR