WIRTUALNA (WPL): Zawarcie umowy sprzedaży udziałów przez jednostkę zależną od Wirtualna Polska Holding S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”), informuje, że w dniu 16 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki, tj. Grupa Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Grupa WP”) zawarła z Waptore Holdings Limited – spółką prawa cypryjskiego ("Sprzedający 1”), Opoka FIZ z siedzibą w Warszawie ("Sprzedający 2”) (łącznie "Sprzedający”), dwiema osobami fizycznymi ("Osoby Zarządzające”) oraz dwiema osobami fizycznymi występujący jako gwaranci ("Gwaranci”) umowę sprzedaży 200 udziałów o wartości nominalnej 1600 zł każdy, w kapitale zakładowym TOTALMONEY.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bukowińskiej 10 lok. 77, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 294753, NIP 1080003997, REGON 141219640, kapitał zakładowy PLN 320.000,00 ("TotalMoney.pl”) ("Udziały”) stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników TotalMoney.pl ("Umowa”).

TotalMoney.pl to wiodąca porównywarka produktów bankowych i ubezpieczeniowych, m.in. kredytów, lokat, kart kredytowych, kont, ubezpieczeń. Przychody TotalMoney.pl wykazane w sprawozdaniu finansowym za 2015 roku wyniosły 5.488.698,72 zł.

Cena sprzedaży za wszystkie Udziały wynosi łącznie 14.500.000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset złotych) ("Cena”). Cena została wyliczona jako kwota 12.500.000 zł powiększona o kwotę 2.000.000 zł środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych TotalMoney.pl na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym została zawarta Umowa.

Cena zostanie zapłacona w następujący sposób:

a) 50% Ceny, tj. 7.250.000 PLN (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), będzie płatne w dniu zawarcia Umowy na rzecz Sprzedającego 1 w zamian za Udziały sprzedane przez Sprzedającego 1 ("Cena 1”);

b) 50% Ceny, tj. 7.250.000 PLN (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), będzie płatne w dniu zawarcia Umowy na rzecz Sprzedającego 2 w zamian za Udziały sprzedane przez Sprzedającego 2 ("Cena 2”).

Tytuł prawny do Udziałów przechodzi na Grupa WP z chwilą dokonania rozliczeń na warunkach określonych w Umowie.

Gwarant 1 poręczył za wszystkie zobowiązania Sprzedającego 1 wynikające z Umowy do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 74,4% Ceny 1. Poręczenie Gwaranta 1 będzie obowiązywać przez 6 (sześć) lat od końca roku, w którym nastąpiło zawarcie Umowy.

Gwarant 2 poręczył za wszystkie zobowiązania Sprzedającego 1 wynikające z Umowy do kwoty stanowiącej równowartość 25,6% Ceny 2. Poręczenie Gwaranta 2 będzie obowiązywać przez 6 (sześć) lat od końca roku, w którym nastąpiło zawarcie Umowy.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków pozostałych z emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki w ramach oferty publicznej przeprowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 r. oraz ze środków własnych Grupa WP. Tym samym Spółka wyczerpała pulę środków pozyskanych w ramach oferty publicznej realizując cele opisane w prospekcie.

Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Udziałów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a Sprzedającymi nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych