NEWAG (NWG): Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz umowy licencyjnej w ramach budowy Centrum Badań i Rozwoju w Grupie NEWAG - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z NEWAG IP Management sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu umowy w ramach budowy Centrum Badań i Rozwoju w Grupie NEWAG.

Spółka wyjaśnia, iż w październiku 2014 roku miała miejsce reorganizacja Grupy Kapitałowej NEWAG, której celem była optymalizacja procesów zarządzania prawami własności intelektualnej. Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 7 października 2014 roku, reorganizacja skutkowała powierzeniem zarządzania prawami własności intelektualnej NEWAG S.A. spółce zależnej – NEWAG IP Management sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu ("NEWAG IP"), której wyłącznym udziałowcem jest Spółka. Uzasadnieniem dla takiego działania jest ciągle rosnące znaczenie praw własności intelektualnej przy prowadzeniu działalności polegającej na produkcji, naprawach i modernizacji taboru szynowego o znacznym zaawansowaniu technologicznym.

W dniu dzisiejszym zrealizowano kolejny etap rozwoju działalności NEWAG IP i budowy Centrum Badań i Rozwoju w Grupie NEWAG poprzez zawarcie następujących umów:

1)

Spółka zawarła z NEWAG IP umowę sprzedaży ("Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Spółka zbywa z dniem dzisiejszym na rzecz spółki NEWAG IP zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działu Badań i Rozwoju, na który składa się wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych takich jak w szczególności:

(i) prawa do myśli technicznej, stanowiące zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy, w tym doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego NEWAG S.A. obejmującego informacje stanowiące rozwiązania techniczne, technologiczne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej NEWAG S.A., utrzymywany przez NEWAG S.A. w ścisłej poufności, który jest utrwalony i opisany w sposób kompletny i wyczerpujący w postaci dokumentacji zapisanej na elektronicznych nośnikach danych (know-how), w tym prawa autorskie i prawa do patentu pod nazwą: "Zespół do ustalania położenia mostów szczotkowych w silnikach elektrycznych”, zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej (numer zgłoszenia: P.367118, numer prawa wyłącznego: PAT.204756);

(ii) sprzęt komputerowy wraz oprogramowaniem;

(iii) uprawnienia wynikające z licencji;

dalej jako ("ZCP”)

Sprzedaż ZCP nastąpiła za cenę w wysokości 67.700.000,00 PLN.

Wraz z nabywanymi składnikami aktywów Newag IP przejmuje zobowiązania funkcjonalnie związane z nabywanym zespołem składników majątkowych.

W związku ze sprzedażą ZCP, do NEWAG IP przechodzą pracownicy, stanowiący zespół pracowniczy Działu Badań i Rozwoju.

Pozostał postanowienia Umowy Sprzedaży nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

2)

NEWAG IP i Spółka zawarły umowę licencyjną, na podstawie której NEWAG IP udziela Spółce licencji na korzystanie z całego należącego do NEWAG IP Know-how w takim zakresie, w jakim prawa te przysługują NEWAG IP (licencja pełna), bez ograniczeń terytorialnych.

Umowy licencji na korzystanie z Know-how została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia za 90 dniowym wypowiedzeniem.

Opłata licencyjna na korzystanie z Know-how będzie wynosić 4,4 % Obrotu Spółki netto i zostanie powiększona

o podatek VAT, przy czym będzie ona naliczana w okresach kwartalnych. Przez "Obrót” stanowiący podstawę kalkulacji opłaty licencyjnej rozumie się kwotę przychodów netto (tj. bez VAT) uzyskaną przez Licencjobiorcę

w związku z wykorzystaniem Know-how, tj. przychód wykazany przez Licencjobiorcę zgodnie ze stosowanymi standardami rachunkowymi w danym kwartalnym okresie rozliczeniowym.

Umowa licencyjna zastąpiła umowy licencyjne na korzystanie z Know-how zawarte w dniu 7 października 2014 roku, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2014.

Pozostałe warunki umowy licencyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.