MBFGROUP (MBF): Zawarcie umowy ugody - raport 27

Zarząd MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w związku z wątpliwości odnośnie wzajemnych rozliczeń ze spółką JW Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("JW Investments") - mimo opinii prawnej potwierdzającej stanowisko Spółki - Emitent kierując się rozwiązaniem ostrożnościowym zawarł w dniu 14 maja 2015 roku umowę ugody ("Ugoda").

Przedmiotem Ugody jest uregulowanie wzajemnych zobowiązań między Emitentem a JW Investments ("Strony") związanych z zawarciem umowy przedwstępnej z dnia 31 stycznia 2013 r., umowy objęcia akcji z dnia 2 lutego 2013 r., umów potrącenia z dnia 6 lutego i 1 marca 2013 r., umowy o tytule: „Przyrzeczona umowa sprzedaży aktywów” z dnia 6 maja 2013 r. oraz umów sprzedaży aktywów zawartych w okresie od maja do grudnia 2013 r., a także związanych z wpłatami gotówkowymi poczynionymi we wskazanym okresie przez JW Investments na rzecz Emitenta.

Zgodnie z najważniejszymi postanowieniami przedmiotowej Ugody ustalono między innymi, że:

1. Emitent i JW Investments uznają i potwierdzają fakt bezwzględnej nieważności umowy przedwstępnej z dnia 31 stycznia 2013 r. wraz z Aneksem z dnia 27 lutego 2013 r., umowy potrącenia z dnia 6 lutego 2013 r. oraz umowy potrącenia z dnia 1 marca 2013 r.

2. Emitent oświadcza, że przysługuje jej względem JW Investments wierzytelność w wysokości 4.045.000 zł (cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy złotych) z tytułu zawartej w dniu 2 lutego 2013 r. z JW Investments umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki Mobile Factory S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

3. JW Investments oświadcza, że z uwagi na nieważność umów potrącenia oraz zapisów umów sprzedaży, przysługuje jej względem Emitenta wierzytelność w łącznej wysokości 3.771.402,50 zł z tytułu zawarcia w okresie od maja do grudnia ośmiu umów sprzedaży aktywów.

4. JW Investments oświadcza, że przysługuje jej względem Emitenta wierzytelność o zwrot wpłaconych bez podstawy prawnej na rzecz Emitenta środków pieniężnych w kwocie 273.597,50 zł.

5. JW Investments oświadcza, iż łączna wysokość przysługujących jej względem Emitenta wierzytelności wynosi 4.045.000 zł (cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy złotych).

6. Strony zgodnie oświadczają, że wierzytelności istnieją, mogą być przedmiotem potrącenia oraz że stawiają te wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności.

Na mocy Ugody Strony zgodnie dokonały wzajemnego potrącenia wszelkich wierzytelności opisanych w ust. 2 powyżej z wierzytelnościami opisanymi w ust. 3 i 4 powyżej. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umorzyły się nawzajem w całości.

Ponadto Strony zgodnie oświadczyły, że zrzekają się względem siebie wszelkich roszczeń związanych z przedmiotem Ugody oraz oświadczają, że nie będą zgłaszać w przyszłości żadnych dodatkowych roszczeń w tym zakresie. Ugoda weszła w życie z dniem jej podpisania.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że zwrócił się do niezależnej kancelarii prawnej w celu dokonania profesjonalnej opinii związanej z oceną czy Ugoda jest właściwym sposobem kompleksowego i ostatecznego uregulowania istniejących zobowiązań między Stronami.

Podstawa prawna: Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Robert Krassowski - Prezes Zarządu