MOTORICUS (MTR): Zawarcie umowy w sprawie nabycia udziałów - raport 17

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2010 z dnia 2010-02-26

Zarząd Oponix.pl S.A. informuje, że dnia 30 marca 2010 roku zostały podpisane dwie umowy nabycia udziałów w spółce Grist99 Sp. z o.o. od podmiotów inwestycyjnych Xaralax Ltd. i Perdi Ltd.

Zarząd informuje, że przez nabycie 100% udziałów w spółce Grist 99 Sp. z o.o., przejął udziały w spółkach : Aaltonen Sp. z o.o.- 100% udziałów, Motoricus.com Sp. z o.o.- 100% udziałów, Motoricus Motor Sport Sp. z o.o. - 50% udziałów, HBZ Sp. z o.o. - 33 % udziałów

Zgodnie z założeniami umów w nowo utworzonej grupie Oponix.pl S.A. są następujące podmioty :

1) 100% udziałów Aaltonen Sp. z o.o. - Spółka zajmuje się dystrybucją opon i felg oraz innych produktów motoryzacyjnych. Posiada własne platformy sprzedaży B2B. Spółka prowadzi sieć serwisów typu fast-fit.

Adres: www.aaltonen.pl

2) 100% udziałów Motoricus.com Sp. z o.o.- Spółka powstała w 2003 roku i specjalizuje się w sprzedaży opon i felg oraz innych produktów motoryzacyjnych po przez platformy internetowe B2C. Firma w swoim portfolio serwisów internetowych posiada takie marki jak : www.motoricus.pl, www.e-opony.pl, www.klubopon.pl, www.strefa4x4.pl

Adres: www.motoricus.com

3) 50% udziałów Motoricus MotorSport Sp. z o.o.- Spółka powstała w 2010 roku. Jej celem poza prowadzeniem własnego teamu sportowego jest dystrybucja samochodowych akcesoriów sportowych oraz obsługa, wypożyczalnia i budowa samochodów sportowych.

4) 100% udziałów Grist99 Sp. z o.o. - Spółka powstała w 1999 roku. Od początku działalności firma wyspecjalizowała się w produkcji druków reklamowych co obecnie stanowi główną część działalności przedsiębiorstwa. Klientami firmy są średnie i duże przedsiębiorstwa jak również ponad 150 agencji reklamowych w całej Polsce.

Adres: www.poligrafia-drukarnia.pl

5) 33% udziałów HBZ Sp. z o.o. - Spółka działa na rynku od 1996 roku i specjalizuje się w usługach z zakresu Internetu, E-commerce'u, E-marketingu, E-PR'u. W 2003 roku firma HBZ utworzyła Agencję Interaktywną easy.web, będącą integralną częścią Spółki, która ma za zadanie zintegrowanie procesów zachodzących przy tworzeniu i zarządzaniu serwisami, stronami WWW i sklepami internetowymi. Agencja internetowa easy.web prezentuje marketingowe metodologie w zarządzaniu projektami i markami w sieci.

Adres: www.hbz.pl

Dotychczasowi akcjonariusze spółki Oponix.pl S.A. zobowiązują się zgodnie z umową z dnia 30 marca 2010 roku powziąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) PLN do kwoty 9.880.000 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy) PLN, tj. o kwotę 8.360.000 (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) PLN, w drodze emisji nowych 16.720.000 (szesnaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji serii E, przeznaczonych do objęcia przez nowych akcjonariuszy spółki Xaralax Ltd. i Perdi Ltd. (subskrypcja prywatna) po cenie emisyjnej 0,70 PLN. Nowi akcjonariusze zobowiązują się do objęcia wyemitowanych akcji. Po dokonaniu objęcia akcji, strony dokonają odpowiedniej kompensaty wzajemnych wierzytelności.

Zarząd OPONIX.PL S.A. informuje, iż powziął informację o zawarciu między akcjonariuszami OPONIX.PL S.A. umów ograniczenia rozporządzania akcjami (lock up). Nowy akcjonariusz Emitenta - Xaralax Ltd. zobowiązał się wobec akcjonariusza Blumerang PRE IPO S.A. nie sprzedawać, nie obciążać ani nie rozporządzać w jakikolwiek inny sposób posiadanymi akcjami Emitenta w liczbie 1.500.000 w okresie 24 miesięcy.

Ponadto, akcjonariusz Emitenta - Perdi Ltd. zobowiązał się wobec Blumerang PRE IPO S.A. nie sprzedawać, nie obciążać ani nie rozporządzać w jakikolwiek inny sposób posiadanymi akcjami Emitenta w liczbie 13.700.000 w okresie 24 miesięcy

Prognozowane skonsolidowane przychody netto nowo utworzonej grupy Oponix.pl S.A. wyniosą na poziomie powyżej 40 000 000 (czterdziestu milionów) zł, a skonsolidowany wynik netto wyniesie na poziomie 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zł w pierwszych 12 miesiącach działalności nowo utworzonej grupy.

Intencją nowej grupy Oponix.pl S.A. jest wprowadzenie spółki na rynek regulowany w pierwszej połowie 2011 roku.

Nowo utworzona grupa Oponix.pl S.A. swój kierunek rozwoju upatruje w dwóch głównych specjalizacjach: motoryzacyjnej i marketingowej.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect" do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Gniadek - Prezes Zarządu
Witold Gazda - Członek Zarządu