BENEFIT (BFT): Zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - raport 45

Raport bieżący nr 45/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, iż w dniu 5 października 2016 r. Emitent oraz spółka w 100% zależna od Emitenta - Fit Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Fit Invest”) zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("Sprzedający”) oraz Panem Mikołajem Nawackim warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. ("Umowa”).

Umowa dotyczy nabycia pakietu 79.471 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji ("Akcje”), stanowiących 50,1% w kapitale zakładowym spółki Calypso Fitness Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Calypso Fitness S.A.”) od Sprzedającego.

Na podstawie Umowy Fit Invest nabędzie 26.898 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem) Akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a Emitent nabędzie: 52.573 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcje dające prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

Łączna cena nabycia Akcji wynosi 81.250.000,00 PLN (osiemdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) za wszystkie Akcje ("Łączna Cena Nabycia Akcji”), to jest 1.022,39 PLN (jeden tysiąc dwadzieścia dwa złote 39/100) za jedną Akcję.

Łączna Cena Nabycia Akcji zostanie uiszczona w następujący sposób:

a) kwota 27.500.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych) zostanie wypłacona Sprzedającemu przez Fit Invest w gotówce, za pośrednictwem domu maklerskiego ("Cena Gotówkowa”);

b) kwota 53.750.000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) ("Cena w Akcjach Benefit”) zostanie rozliczona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego za pośrednictwem domu maklerskiego poprzez przeniesienie własności i wydanie na rzecz Sprzedającego akcji Emitenta ("Akcje Benefit”) po cenie wymiany za jedną akcję stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Emitenta z okresu 4 miesięcy poprzedzających wydanie w/w decyzji Prezesa UOKiK ("Cena Wymiany”).

Zapłata Ceny w Akcjach Benefit nastąpi poprzez przeniesienie na Sprzedającego takiej liczby Akcji Benefit, pochodzących z przeprowadzonego przez Emitenta skupu akcji własnych, jaka będzie odpowiadała ilorazowi wartości Ceny w Akcjach Benefit oraz ustalonej Ceny Wymiany.

Emitent występuje w Umowie jako gwarant składanych przez Fit Invest zapewnień, a także zapłaty przez Fit Invest Ceny Gotówkowej oraz rekompensaty. Fit Invest występuje w Umowie jako gwarant określonych zobowiązań Emitenta, w szczególności zapłaty Ceny w Akcjach Benefit. Jako gwarant składanych przez Sprzedającego zapewnień występuje Pan Mikołaj Nawacki.

Od dnia przekazania Sprzedającemu Akcji Benefit w ramach zapłaty za nabywane Akcje, Akcje Benefit przez okres pięciu lat będą podlegać zakazowi sprzedaży, ustanowienia zastawu lub w inny sposób rozporządzania lub obciążania bez zgody Emitenta ("Lock – up”), przy czym Sprzedający będzie uprawniony do sprzedaży rocznie maksymalnie ¼ Akcji Benefit nabytych w ramach rozliczenia Łącznej Ceny Nabycia Akcji, począwszy od 1 stycznia 2018 r. W przypadku zbycia przez Sprzedającego do 31 grudnia 2022 r. Akcji Benefit na rzecz podmiotu trzeciego po cenie niższej niż wynika z ustalonej w Umowie Ceny Wymiany, Sprzedający otrzyma z tego tytułu rekompensatę równą różnicy wartości pomiędzy Ceną Wymiany określoną zgodnie z Umową oraz ceną zbycia Akcji Benefit.

Sprzedający nabył akcje Calypso Fitness S.A. od spółki Lobavio Enterprise Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Pani Ilony Nawackiej.

O fakcie prowadzenia negocjacji z Lobavio Enterprise Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol dotyczących nabycia akcji Calypso Fitness S.A. oraz o podpisaniu w dniu 23 czerwca 2016 r. listu intencyjnego, zawartego przez Emitenta i Fit Invest z: Lobavio Enterprise Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Panem Mikołajem Nawackim, Emitent poinformował raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej oraz podpisania listu intencyjnego.

Po zamknięciu transakcji Emitent będzie posiadał łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 132.346 akcji Calypso Fitness S.A. co stanowi 83,433% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness, a także zapewnienie rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness.

Calypso Fitness S.A. jest jednostką stowarzyszoną Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2011, i - wraz ze spółkami zależnymi - prowadzi 37 klubów fitness o łącznej powierzchni ok. 48 tys. m2, działających na terenie całego kraju.