TXM (TXM): Zawarcie Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej z BGŻ BNP Paribas S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TXM S.A. informuje, że w dniu 02 stycznia 2017 roku TXM S.A. zawarł z bankiem

BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank”) z siedzibą w Warszawie:

- Umowę Wielocelowej Linii Kredytowej ("Umowa”, "Wielocelowa Linia Kredytowa”),

- Umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą

chociażby jego skład był zmienny ("Umowa Zastawu Rejestrowego”),

- Umowę przewłaszczenia rzeczy oznaczonych co do gatunku ("Umowa Przewłaszczenia”).

Wybrane istotne parametry Wielocelowej Linii Kredytowej:

1. Okres kredytowania wynosi 120 (słownie: sto dwadzieścia) miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

2. Pierwszy bieżący okres udostępnienia kredytu wynosi 12 miesięcy, tj. do dnia 29 grudnia 2017 roku.

3. Maksymalna łączna kwota Wielocelowej Linii Kredytowej wynosi 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). W jej skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

• Kredyt w rachunku bieżącym.

Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości limitu zaangażowania:

- Do dnia 30 maja 2017 roku – do kwoty 10 000 000 zł.

- Od dnia 31 maja 2017 roku – do kwoty 5 000 000 zł.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M + marża.

• Linia akredytyw dokumentowych.

Linia na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Maksymalny okres realizacji pojedynczej akredytywy wynosi 12 miesięcy. Umowa przewiduje opłaty i prowizje płatne z tytułu otwartych akredytyw.

• Linia gwarancji

Linia na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje) – limit, w ramach którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Maksymalny okres ważności pojedynczej gwarancji wynosi 12 miesięcy. Umowa przewiduje określoną procentowo prowizję z tytułu udzielonych gwarancji.

4. Zabezpieczenie Wielocelowej Linii Kredytowej:

• Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

• Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości minimalnej nie niższej niż 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Zastaw rejestrowy wykonany jest na podstawie Umowy Zastawu Rejestrowego. W okresie przejściowym, do czasu skutecznego ustanowienia zastawu rejestrowego obowiązuje przewłaszczenie ww zapasów (na podstawie Umowy Przewłaszczenia).

• Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do wysokości 15 000 000 zł.

5. Dodatkowe postanowienia do Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej:

• TXM S.A. w okresie obowiązywania Wielocelowej Linii Kredytowej zobowiązany jest m.in. do:

- Przeprowadzania przychodów ze sprzedaży wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej za pośrednikiem rachunków bieżących BGŻ BNP Paribas SA. Wysokość przychodów ze sprzedaży, do których przeprowadzania TXM S.A. jest zobowiązany pozostawiać będzie w takim samym stosunku do ogółu przychodów TXM S.A. ze sprzedaży z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej skorygowanych o zmianę stanu należności handlowych, w jakim pozostaje łączna kwota zadłużenia TXM S.A. w BGŻ BNP Paribas SA do łącznej kwoty zadłużenia TXM S.A. we wszystkich bankach i instytucjach finansujących, jednak nie mnie niż 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) średniomiesięcznie.W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania, Bank uprawniony jest do podwyższenia marży lub zmniejszenia limitu kredytowego.

- Nie wypłacania dywidendy od zysku w kwocie przekraczającej 50% zysku netto za poprzedni rok obrotowy bez pisemnej zgody Banku.

• Wartość płatności (kwoty netto) dokonywanych na rzecz Redan S.A. nie będzie wyższa niż:

- 1 050 000 zł kwartalnie z tytułu usług (m.in. usług w obszarze IT, HR, usług analitycznych, obsługi prawnej) świadczonych przez Redan SA na rzecz TXM S.A.

- 5 000 000 zł z tytułu wdrożenia SAP (za cały proces wdrożenia).

• TXM S.A. zobowiązał się, że do dnia spłaty wszystkich należności Banku, bez uzyskania uprzedniej zgody Banku:

- Nie udzieli pożyczki ani poręczenia, które zwiększą saldo z tego tytułu o więcej niż 500 000 złotych; w przypadku gwarancji zabezpieczających płatności czynszu na rzecz podmiotów podległych maksymalny poziom nowych gwarancji nie przekroczy kwoty 1 000 000 zł.

- Nie obejmie papierów dłużnych wyemitowanych przez podmiot powiązany.

- Nie podwyższy kapitału ani w inny sposób bezpośredni/ pośredni nie dokapitalizuje podmiotu powiązanego. Bank dopuszcza podwyższenie lub dokapitalizowanie łącznie do kwoty 1 000 000 złotych w skali roku w przypadku podmiotów, w których TXM S.A. będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio 100% udziałów a podmioty te będą objęte konsolidacją na poziomie sprawozdań TXM S.A.

- Nie będzie stosował odroczonych terminów płatności wobec podmiotów powiązanych dłuższych niż stosowane wobec pozostałych kontrahentów niepowiązanych.

• Umowa może zostać wypowiedziana przez Bank z zachowaniem trzydziestodniowego, zaś w przypadku zagrożenia upadłością siedmiodniowego okresu wypowiedzenia. TXM S.A. jest uprawniona do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.