VANTAGE (VTG): Zawarcie umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - raport 76

Raport bieżący nr 76/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Vantage Development S.A. ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 70/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku informuje, że w dniu 15 grudnia 2017 roku Emitent zawarł ze spółką Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, umowę inwestycyjną ("Umowa”), dotyczącą określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową ("Inwestycja”) na terenie nieruchomości będących przedmiotem użytkowania wieczystego, położonych we Wrocławiu przy ulicach Wejherowskiej i Białowieskiej o łącznej powierzchni 14 ha ("Nieruchomość”). Strony potwierdziły, że łączna wartość prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosi 159,6 mln złotych.

Strony planują zrealizować na Nieruchomości łącznie około 2.400 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej.

Strony zakładają realizację Inwestycji w dwóch głównych częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na poszczególne etapy Inwestycyjne. Dodatkowo poszczególne etapy Inwestycji mają być realizowane przez powoływane do tego spółki celowe. W każdej ze spółek celowych Emitent będzie docelowo obejmował 55% udziałów, natomiast Rank Progress S.A. będzie obejmowała 45% udziałów, a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział.

Jednocześnie Strony Umowy zakładają koncentrację gruntów przeznaczonych do realizacji Inwestycji, w jednej spółce, a następnie lokowanie tych gruntów w poszczególnych spółkach celowych przeznaczonych do realizacji określonego etapu Inwestycji. Struktura udziałowa tej spółki docelowo ma być analogiczna jak spółek celowych. Opisywana spółka będzie, zgodnie z określonym przez Strony harmonogramem dokapitalizowywana. W terminie do końca maja 2020 roku Emitent zobowiązał się przekazać do tej spółki środki w łącznej wysokości 88 mln złotych. W dniu 15 grudnia 2017 roku Emitent dokonał wpłaty na rachunek spółki, która będzie dysponować gruntami kwoty 29.250 tys. złotych, w zamian za objęcie udziałów we wskazanej spółce. Jednocześnie przeniesiony został na wskazaną spółkę ogół praw i obowiązków umowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w zakresie przedwstępnej sprzedaży 65/100 części udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w pierwszej części Inwestycji za cenę 31.891 tys. złotych. Udział wynoszący 35/100 pozostałej części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości pierwszej części Inwestycji zostanie nabyty przez spółkę do dnia 31 maja 2018 roku za cenę 29.287 tys. złotych.

Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1.100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie około 1.300 mieszkań i lokali usługowych. Realizacja drugiej części inwestycji uwarunkowana jest złożeniem przez Emitenta oświadczenia o woli realizacji inwestycji na części nieruchomości oraz złożeniem do depozytu notarialnego kwoty 17 mln złotych, do dnia 31 maja 2018 roku.

Realizacja Inwestycji na podstawie Umowy zawiera warunek wyrażenia zgody przez Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji przez Emitenta i spółkę Rank Progress S.A.