RANKPROGR (RNK): Zawarcie umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - raport 17

Raport bieżący nr 17/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rank Progress S.A. ("Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku informuje, że w dniu 15 grudnia 2017 roku Emitent zawarł ze spółką Vantage Development S.A, umowę inwestycyjną ("Umowa”), dotyczącą określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową ("Inwestycja”) na terenie nieruchomości będących przedmiotem użytkowania wieczystego, położonych we Wrocławiu przy ulicach Wejherowskiej i Białowieskiej o łącznej powierzchni 14 ha ("Nieruchomość”). Strony potwierdziły, że łączna wartość prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosi 159,6 mln złotych.

Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy Inwestycji mają być realizowane przez powoływane do tego spółki celowe. W każdej ze spółek celowych Emitent będzie docelowo obejmował 45% udziałów, natomiast Vantage Development S.A będzie obejmował 55% udziałów, albo w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny udział procentowy. Docelowo w ramach realizacji całej inwestycji i jej rozliczenia, Emitent uzyska zwrot stanowiący ustaloną wartość prawa użytkowania wieczystego w wysokości 159,6 mln zł.

Jednocześnie Strony Umowy zakładają koncentracje gruntów przeznaczonych do realizacji Inwestycji, w jednej spółce, a następnie lokowanie tych gruntów w poszczególnych spółkach celowych przeznaczonych do realizacji określonego etapu Inwestycji. Struktura udziałowa tej spółki docelowo ma być analogiczna jak spółek celowych. Opisywana spółka będzie, zgodnie z określonym przez Strony harmonogramem dokapitalizowywana. W terminie do końca maja 2020 roku Vantage Development S.A zobowiązał się przekazać do tej spółki środki w łącznej wysokości 88 mln złotych. W związku z tym, na realizację I części inwestycji Emitent :

1) Dokonał w dniu 15 grudnia 2018r przeniesienia na spółkę, która będzie dysponować gruntami ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej zakupu gruntów, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2016 w dniu 20 grudnia 2016r i raporcie bieżącym nr 15/2017 w dniu 31 października 2017r za cenę 29,3 mln zł netto w zamian za objęcie udziałów,

2) w terminie do 31 maja 2018r dokona sprzedaży części prawa użytkowania wieczystego gruntu do spółki dysponującej gruntami za cenę 29,3 mln zł netto z, a 18 mln zł będzie przeznaczone na spłatę zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu umowy kredytu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016 w dniu 09 czerwca 2016r.

Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie około 1 300 miszkań i lokali usługowych. Realizacja drugiej części inwestycji uwarunkowana jest złożeniem przez Vantage Development S.A. oświadczenia o woli realizacji inwestycji na części nieruchomości oraz złożeniem do depozytu notarialnego kwoty 17 mln złotych, do dnia 31 maja 2018 roku.

Realizacja Inwestycji na podstawie Umowy zawiera warunek wyrażenia zgody przez Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji przez Emitenta i spółkę Vantage Development S.A.